Thoả thuận bảo mật thông tin (NDA) là gì?

Trong kinh doanh thương mại, nhiều trường hợp bí mật kinh doanh của một bên (ý tưởng, bí quyết kinh doanh, công thức sáng chế…) thường bị đối tác lợi dụng, tiết lộ do trước đó các bên không có thoả thuận ràng buộc trách nhiệm pháp lý đối với việc bảo mật thông tin. Vậy làm thế nào để hạn chế rò rỉ thông tin bí mật trong quá trình thực hiện hợp đồng? Hãy cùng Khánh An tìm hiểu Thoả thuận bảo mật thông tin (NDA) trong bài viết dưới đây.

1. Thoả thuận bảo mật thông tin (NDA) là gì? Các loại NDA?

1.1. Khái niệm Thoả thuận bảo mật thông tin:

Thoả thuận bảo mật thông tin hay còn có tên viết tắt NDA (Non-disclosure agreement) là thỏa thuận không tiết lộ thông tin giữa ít nhất hai bên về tài liệu, kiến ​​ thức hay các thông tin bí mật mà các bên muốn chia sẻ với nhau vì mục tiêu chung và cần giới hạn quyền truy cập bởi người thứ hai ba. Nói cách khác, Thỏa thuận bảo mật thông tin là hợp đồng ràng buộc về mặt pháp lí nhằm mục đích thiết lập mối quan hệ thân tín.

Thoả thuận bảo mật thông tin là thỏa thuận không tiết lộ thông tin giữa ít nhất hai bên

Ngoài ra, Thỏa thuận bảo mật thông tin còn được biết đến với nhiều tên gọi khác nữa như:

·        Thỏa thuận bảo mật – Confidentiality Agreement – CA.

·        Thỏa thuận việc tiết lộ bí mật – Confidential Disclosure Agreement – CDA.

·        Thỏa thuận thông tin độc quyền – Proprietary Information Agreement – PIA

·        Thỏa thuận bí mật – Secrecy Agreement – SA.

1.2 Cái loại Thoả thuận bảo mật thông tin:

NDA đơn phương

Một NDA đơn phương (còn gọi là NDA một chiều) liên quan đến hai bên trong đó chỉ có một bên (tức là bên tiết lộ) dự án tiết lộ một số thông tin được định nghĩa cho bên kia (bên nhận) và yêu cầu giữ bí mật thông tin này.

Ví dụ: Thỏa thuận thường được yêu cầu đối với nhân viên mới, nếu họ có thể có quyền truy cập vào thông tin bảo mật về công ty. Trong những trường hợp như vậy, nhân viên sẽ là bên duy nhất ký kết.

NDA song phương

Một NDA song phương phương (hay còn gọi là NDA hai chiều) liên quan đến hai bên trong đó cả hai bên dự án tiết lộ thông tin cho nhau và mỗi bên sẽ được bảo vệ nếu có những tiết lộ thêm không được phép. Loại NDA này là phổ biến khi các doanh nghiệp đang xem xét liên kết hoặc kết hợp với nhau.

NDA đa phương

Một NDA đa phương liên quan đến ba hoặc nhiều bên, trong đó có ít nhất một bên tiết lộ thông tin cho các bên khác và yêu cầu thông tin đó phải được bảo mật. Loại NDA này trợ giúp Loại bỏ việc phải sử dụng NDA đơn phương hoặc song phương giữa hai bên.

Ví dụ, chỉ cần một NDA đa phương thức được ký bởi ba bên, trong đó mỗi bên có ý định tiết lộ thông tin cho hai bên còn lại, thay vì sử dụng ba NDA song phương thức riêng giữa bên thứ nhất và bên thứ hai, bên thứ hai và bên thứ ba và bên thứ ba và thứ nhất.

2. Khi nào cần ký kết hợp Thoả thuận bảo mật thông tin?

Đối với những thông tin liên quan đến sở hữu trí tuệ, bí quyết kinh doanh hoặc những thông tin cá nhân, nhạy cảm mà các bên buộc phải chia sẻ trong quá trình hợp tác, NDA giúp các bên hiểu hơn về nhau để đạt được mục đích hợp tác mà không cần sợ rằng những thông tin này sẽ bị rò rỉ hay lọt vào tay đối thủ cạnh tranh.

NDA thường được ký kết nếu thông tin hợp tác liên quan đến sở hữu trí tuệ, bí mật kinh doanh

Điều này xuất phát từ sự ràng buộc về mặt pháp lý của NDA.  Nếu như một NDA bị vi phạm bởi một bên thì bên còn lại có quyền yêu cầu pháp luật can thiệp để ngăn chặn và kiện để được bồi thường các thiệt hại tài chính.

3. Các thông tin thiết yếu của Thoả thuận bảo mật thông tin:

Các thỏa thuận NDA có thể được lập ở ba cấp độ khác nhau như trên. Tuy nhiên, ở cấp độ nào cũng phải đảm bảo 6 thông tin thiết yếu như sau:

·        Định nghĩa về những gì cấu thành thông tin bí mật. Trong đó, có các quy định rõ ràng về từng trường hợp cụ thể.

·        Thông tin của các bên tham gia thỏa thuận: tên, xác nhận.

·        Tuyên bố về các thông tin được tiết lộ, quy định về việc sử dụng các thông tin đó.

·        Các trường hợp loại trừ.

·        Quy định về thời gian.

·        Các quy định khác.

4. Mẫu Thoả thuận bảo mật thông tin:

THOẢ THUẬN BẢO MẬT

Thoả Thuận Bảo Mật này (sau đây gọi là "Thoả Thuận”) được lập và có hiệu lực từ ngày _____________, bởi và giữa các bên:

[TÊN CÔNG TY], một công ty được thành lập và hoạt động theo pháp luật [Tên Quốc Gia], có trụ sở chính tại [Địa chỉ], được đại diện bởi Ông/Bà [Tên đầy đủ của Người đại diện], chức vụ: [chức vụ]

(Sau đây gọi tắt là "Bên Cung Cấp Thông Tin”)

VÀ

[TÊN CÔNG TY], một công ty được thành lập và hoạt động theo pháp luật [Tên Quốc Gia], có trụ sở chính tại [Địa chỉ], được đại diện bởi Ông/Bà [Tên đầy đủ của Người đại diện], chức vụ: [chức vụ].

(Sau đây gọi tắt là "Bên Nhận Thông tin")

XÉT RẰNG:

(A)  Bên Nhận Thông Tin và Bên Cung Cấp Thông Tin mong muốn tham gia vào giao dịch kinh doanh thương mại về [mô tả giao dịch]; và theo đó được tiếp cận thông tin bảo mật và độc quyền nhất định; và

(B)  Bên Nhận Thông Tin và Bên Cung Cấp Thông Tin mong muốn thông qua Thỏa Thuận này thiết lập phương thức xử lý đối với tài liệu bảo mật và độc quyền

• Điều 1: Không tiết lộ thông tin bảo mật

1.1.  Hai Bên hiểu và đồng ý rằng Bên Nhận Thông Tin có thể tiếp cận các thông tin bảo mật của Bên Cung Cấp Thông Tin. Cho mục đích của Thỏa Thuận này, "Thông Tin Bảo Mật” nghĩa là các thông tin bảo mật và độc quyền về hoạt động hoặc kinh doanh của Bên Cung Cấp Thông Tin.

1.2.  Cho mục đích của Thỏa Thuận này, Thông Tin Bảo Mật không bao gồm các thông tin sau:

1.2.1.  Thông tin đang được công khai hoặc sẽ được công khai sau khi ký kết Thỏa Thuận này.

1.2.2.  Thông tin mà một bên nhận được một cách hợp pháp từ bên thứ ba không bị hạn chế tiết lộ thông tin và không vi phạm nghĩa vụ bảo mật thông tin.

• Điều 2: Nghĩa vụ của bên tiếp nhận thông tin

2.1. Bên Nhận Thông Tin sẽ chỉ sử dụng những Thông Tin Bảo Mật cho mục đích thực hiện các công việc theo thỏa thuận giữa Các Bên trừ khi được cho phép khác đi bằng văn bản của Bên Cung Cấp Thông Tin, và sẽ không cung cấp hay tiết lộ bất cứ Thông Tin Bảo Mật cho bất cứ bên thứ ba nào trừ trường hợp đó là nhân viên được Bên Nhận Thông Tin chỉ định thực hiện trực tiếp công việc và cần biết những Thông Tin Bảo Mật đó. 

2.2. Bên Nhận Thông Tin phải ngay lập tức thông báo với nhân viên, đại diện, nhà thầu hay nhà tư vấn độc lập được cung cấp Thông Tin Bảo Mật về nghĩa vụ theo Thỏa Thuận này và phải thực hiện những biện pháp cần thiết để đảm bảo tính bảo mật của Thông Tin Bảo Mật sẽ được duy trì theo Thỏa Thuận này. 

• Điều 3: Thời hạn

3.1. Thỏa Thuận này sẽ có hiệu lực bắt đầu vào ngày ghi tại phần đầu ("Ngày Có Hiệu Lực”) và sẽ hết hạn sau ________ năm kể từ Ngày Có Hiệu Lực, tuy nhiên nghĩa vụ của Bên Tiếp Nhận Thông Tin về việc bảo vệ những Thông Tin Bảo Mật sẽ tồn tại trong thời hạn ________ năm tiếp theo kể từ ngày Thỏa Thuận này chấm dứt.

• Điều 4: Quyền sở hữu

4.1. Bên Nhận Thông Tin đồng ý rằng tất cả Thông Tin Bảo Mật do Bên Cung Cấp Thông Tin cung cấp sẽ vẫn thuộc quyền sở hữu riêng của Bên Cung Cấp Thông Tin.

• Điều 5: Không rằng buộc

5.1. Các Bên hiểu rằng Thỏa Thuận này được ký kết một cách riêng biệt cho mục đích trao đổi Thông Tin Bảo Mật và Các Bên cũng không bị ràng buộc theo bất kỳ khía cạnh nào phải tham gia vào bất kỳ mối quan hệ kinh doanh nào trong tương lai.

• Điều 6: Không cho phép

6.1. Không Bên nào cấp cho bên kia bất kỳ sự cho phép nào, ngụ ý hay bằng cách thức nào khác, để sử dụng Thông Tin Bảo Mật ngoại trừ được quy định trong Thỏa Thuận này.

• Điều 7: Bồi thường

7.1. Tất cả thông tin do Bên Cung Cấp Thông Tin cung cấp cho Bên Nhận Thông Tin đều là tài sản độc quyền của Bên Cung Cấp Thông Tin. Thông Tin Bảo Mật phải được xử lý theo các điều khoản và hạn chế quy định tại Thỏa Thuận này. Bên Nhận Thông Tin không được sử dụng, phổ biến hoặc trong bất kỳ cách nào tiết lộ bất kỳ Thông Tin Bảo Mật cho bất kỳ người, công ty hoặc doanh nghiệp nào khác ngoại trừ trong phạm vi cho phép của Thỏa Thuận này. 

• Điều 8: Thỏa thuận trọn vẹn

8.1. Thỏa Thuận này cấu thành một tổng thể Thỏa Thuận giữa Các Bên về nội dung quy định tại đây và bao hàm tất cả các cuộc thảo luận trước của các Bên về Thông Tin Bảo Mật. Thỏa Thuận này sẽ không được sửa đổi ngoại trừ có Thỏa Thuận bằng văn bản sau ngày có hiệu lực của Thỏa Thuận này được ký bởi Bên Cung Cấp Thông Tin và Bên Nhận Thông tin. 

• Điều 9: Không chuyển nhượng

9.1. Không Bên nào được phép chuyển nhượng và/hoặc chuyển giao quyền, lợi ích và nghĩa vụ theo Thỏa Thuận này cho người khác mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên kia.

• Điều 10: Vô hiệu

10.1. Mỗi điều khoản trong Thỏa Thuận này đều riêng biệt và có thể chia tách được. Trong phạm vi mà bất kỳ điều khoản riêng biệt của Thỏa Thuận này bị xem là vô hiệu, bất hợp pháp hoặc không thể thực hiện, thì sẽ không ảnh hưởng hoặc làm giảm hiệu lực tiếp tục của việc thực hiện Thỏa Thuận này.

• Điều 11: Luật áp dụng

11.1. Hiệu lực, việc áp dụng, giải thích và thực hiện Thỏa Thuận này được điều chỉnh và được hiểu theo quy định của pháp luật Việt Nam.

• Điều 12: Giải quyết tranh chấp

12.1. Bất kỳ tranh chấp hoặc khiếu nại phát sinh hoặc liên quan đến Thỏa Thuận này bao gồm bất kỳ vấn đề gì liên quan đến sự hình thành, hiệu lực hoặc chấm dứt Thỏa Thuận này sẽ được giải quyết thông qua đàm phán hòa giải giữa các Bên. 

ĐỂ LÀM BẰNG CHỨNG, Thỏa Thuận này được lập vào ngày được nêu ở phần đầu và được lập thành hai (02) bản bằng Tiếng Việt. Mỗi Bên giữ một (01) bản.

ĐẠI DIỆN BÊN CUNG CẤP THÔNG TIN

________________________

[Tên đầy đủ]

[Chức vụ]

ĐẠI DIỆN BÊN NHẬN THÔNG TIN

________________________

[Tên đầy đủ]

[Chức vụ]

Khánh An vừa cùng bạn đọc tìm hiểu về Thoả thuận bảo mật thông tin (NDA). Mong rằng bài viết đã giúp bạn đọc hiểu rõ hơn về thoả thuận này.

Hiểu biết pháp luật ngày nay không chỉ cần thiết đối với các chủ doanh nghiệp, nhà đầu tư mà còn quan trọng với tất cả mọi người. Bạn đọc đừng quên theo dõi Khánh An mỗi ngày để nâng cao kiến thức pháp lý và chủ động bảo vệ tốt nhất quyền lợi của mình. Nếu có bất cứ vướng mắc nào hoặc có nhu cầu soạn thảo Thoả thuận bảo mật thông tin, đừng ngại liên hệ với Khánh An để được tư vấn trực tiếp.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Văn phòng: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội

Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894

Email: info@khanhanlaw.net

Website:https://khanhanlaw.com/