Trang chủ / Tư vấn khác / Bài viết tư vấn

Thoả thuận cổ đông theo quy định pháp luật năm 2023

Thứ 2, 30/01/23 lúc 14:32.

Hiện nay, thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement) ngày càng trở lên phổ biến trong thực tiễn kinh doanh. Thoả thuận cổ đông không chỉ được ký kết trong giai đoạn thành lập ra công ty mà còn cả sau khi công ty đã đi vào hoạt động. Vậy thỏa thuận cổ đông được quy định như thế nào theo quy định pháp luật.

Căn cứ pháp luật

Luật doanh nghiệp năm 2020;

Bộ luật dân sự năm 2015;

Và các văn bản pháp luật khác.

Thoả thuận cổ đông là gì?

Tại Việt Nam, "Thỏa thuận cổ đông” không được viện dẫn trong bất kỳ một điều luật nào.

Xét về mặt bản chất, thỏa thuận cổ đông là thỏa thuận giữa hai hay nhiều cổ đông của công ty về vấn đề liên quan tới công ty và/hoặc quyền lợi của cổ đông. Thỏa thuận có thể được lập trước hoặc sau khi công ty đã ra đời, trong đó, quy định bổ sung và /hoặc cụ thể hơn, rõ ràng hơn một số điều khoản đặc thù nhằm gia tăng quyền lợi cho một nhóm cổ đông tham gia thỏa thuận hoặc nhằm góp phần quản trị công ty hiệu quả, là cơ sở giải quyết tranh chấp khi có xung đột nội bộ.

Tại sao phải có thoả thuận cổ đông

Thứ nhất, nhằm đảm bảo tính bảo mật của thỏa thuận bởi thỏa thuận cổ đông không bị bắt buộc công bố như điều lệ công ty.

Thứ hai, cho phép các cổ đông kí kết có thể kiểm soát hoặc ngăn việc bán cổ phần. Thỏa thuận cổ đông trở thành một công cụ để cổ đông tự bảo vệ mình chống lại việc thu mua công ty (Ví dụ: Quyền ưu tiên mua hoặc cấm chuyển nhượng hoặc bắt buộc chuyển nhượng trong một số điều kiện nhất định). Thỏa thuận cổ đông cũng giúp việc chuyển nhượng cổ phần nhanh chóng và dễ dàng hơn.

Thứ ba, cho phép các cổ đông thực hiện quyền biểu quyết một cách thuận lợi (Ví dụ: Thỏa thuận gộp, thỏa thuận yêu cầu các thành viên trao đổi ý kiến trước mỗi Đại hội đồng cổ đông để cùng bỏ phiếu). Như vậy thỏa thuận cổ đông giúp nhóm cổ đông tham gia thỏa thuận có tiếng nói và quyền quyết định trong Đại hội đồng cổ đông, cũng như giúp thống nhất ý kiến từ tất cả thành viên trong công ty.

Thứ tư, đưa ra các điều kiện theo đó các bên trong thỏa thuận có thể tham gia hoạt động điều hành công ty (Ví dụ: Thỏa thuận trước đưa ra một số quyết định chiến lược).

Hình thức của thoả thuận cổ đông

Luật không quy định thoả thuận cổ đông phải được lập dưới hình thức nào. Tuy nhiên để thuận tiện cho việc chứng minh sự tồn tại của thoả thuận cổ đông, thỏa thuận cổ đông nên được lập bằng văn bản có chữ ký của các bên tham gia thoả thuận.

Nội dung chính của thoả thuận cổ đông

Cổ đông được tự do thoả thuận các nội dung phù hợp với quy định pháp luật. Theo kinh nghiệm của Khánh An, thoả thuận cổ đông thường có các nội dung chính sau:

Mục đích của thoả thuận

Cổ phần theo thoả thuận

Quản lý và kiểm soát

Điều khoản không cạnh tranh

Phân phối lợi nhuận và rủi ro

Chuyển nhượng cổ phần

Bảo mật thông tin

Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

Quy định khác

Hiệu lực của thoả thuận đối với bên thứ ba

               

Bên thứ ba được hiểu là không phải một bên của thỏa thuận. Bên thứ ba có thể là các cổ đông không tham gia ký kết thỏa thuận hoặc là chủ nợ, đối tác của công ty hoặc chính công ty cổ phần đó.

Luật Việt Nam chưa có quy định về thỏa thuận cổ đông, do đó trên thực tế, nếu thỏa thuận cổ đông đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng quy định trong Bộ luật dân sự thì sẽ được xem xét dưới góc độ hợp đồng và được điều chỉnh bởi bộ luật Dân sự. Theo quy định của Bộ luật Dân sự: "Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”  và "các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng”. Như vậy, hợp đồng có giá trị ràng buộc các bên trong hợp đồng và không có giá trị ràng buộc bên thứ ba.

Tham khảo:

Dịch vụ soạn thảo/review hợp đồng và văn bản quy định nội bộ

Dịch vụ rà soát hệ thống văn bản nội bộ công ty

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho quý khách. Rất mong nhận được phản hồi tích cực từ phía khách hàng dành cho Khánh An để chúng tôi có thể phát triển tiếp và giúp Quý khách nhiều hơn.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội

Hotline:02466.885.821 hoặc 096.987.7894

Email:info@khanhanlaw.net

Website:https://khanhanlaw.com/

Bài viết trước đó
Bài viết tiếp theo
QUÝ KHÁCH CẦN TƯ VẤN
Công ty TNHH Tư Vấn Khánh An
A: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội
DỊCH VỤ TRỌNG TÂM
Thủ tục nhập khẩu hóa chất khử khuẩn trang thiết bị y tế năm 2023 Hóa chất khử khuẩn trang thiết bị y tế là hóa chất có chứa các hoạt chất có tính khử khuẩn, diệt khuẩn, có mục đích duy nhất là khử khuẩn trang thiết bị tế, thuộc thẩm quyền quản lý nhà nước của Vụ trang thiết bị và công trình y tế - Bộ Y Tế. Việc nhập khẩu hóa chất khử khuẩn trang thiết bị y tế cần thực hiện thủ tục đề nghị cấp số lưu hành trang thiết bị y tế khử khuẩn. Bạn đọc hãy cùng Khánh An tìm hiểu trong bài viết sau:
Quy định mới nhất năm 2022 về nhập khẩu test covid Test covid là trang thiết bị y tế thuộc loại sinh phẩm chuẩn đoán Invitro chuẩn đoán việc nhiễm SARS-CoV-2 hay không. Cùng Khánh An tìm hiểu thủ tục nhập khẩu test covid theo quy định mới nhất năm 2022 trong bài viết sau:
CẤP PHÉP TRONG TRƯỜNG HỢP CẤP BÁCH ĐỐI VỚI TEST NHANH COVID-19 SẢN XUẤT TẠI VIỆT NAM Giá test nhanh nhập khẩu dao động trong khoảng giá khá rộng từ 80.000 VNĐ – 110.000 VNĐ / test do các chi phí cao về vận chuyển quốc tế, bảo quản, thuế quan, trong bối cảnh như vậy. Như vậy, đối với thị trường Việt Nam thì test nhanh sản xuất trong nước đang dần có ưu thế về mặt giá trong bối cảnh cơ quan nhà nước đang tích cực thực hiện bình ổn giá test nhanh và thị trường test nhanh nhập khẩu đang dần bão hòa với gần 100 test nhanh nhập khẩu đã được cấp phép.
Phân biệt khuyến mại với chiết khấu thương mại Câu hỏi: Bạn ơi mình không hiểu chiết khấu với khuyến mại thì khác nhau chỗ nào? Bạn giải thích giúp mình với, để làm hai hình thức đó thì có phải đăng ký gì không? Người gửi: Bạn Nam Anh. Nội dung tư vấn: Cảm ơn Bạn đã gửi câu hỏi về chuyên mục
Quyền ly hôn và nuôi con khi chồng ngoại tình? Câu hỏi: Vợ chồng em kết hôn đã được 4 năm, hiện tại em có 2 đứa con. 1 đứa 3 tuổi rưỡi và một đứa mới được 8 tháng. Trong thời gian mà em ở cữ thì chồng em ngoại tình. Em đã bỏ qua 1 lần rồi nhưng vẫn tái lại. Em không
Làm sao để chứng minh 02 số Chứng minh thư nhân dân là của cùng 1 người? Câu hỏi: Chị có thay chứng minh thư, giờ trong sổ đỏ đất đai lại là số chứng minh cũ. Giờ có cách nào để chứng minh 2 số cmnd là 1 không? Cảm ơn em Người gửi: Chị Lê Trang Nội dung tư vấn: Cảm ơn Chị Trang đã gửi câu hỏi  tới chuyên
Kinh doanh dịch vụ đòi nợ Câu hỏi: Thủ tục thành lập Công ty kinh doanh dịch vụ đòi nợ. Cần phải đáp ứng điều kiện gì để hoạt động dịch vụ đòi nợ. Quy định của pháp luật có đang dự thảo thay đổi điểm nào có lợi không? Người gửi: Bạn Quyên. Nội dung tư vấn: Cảm ơn Bạn
Có thể bạn quan tâm
Chat Zalo Chat Facebook Hotline: 096.987.7894