Thoả thuận cổ đông theo quy định pháp luật năm 2023

Hiện nay, thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement) ngày càng trở lên phổ biến trong thực tiễn kinh doanh. Thoả thuận cổ đông không chỉ được ký kết trong giai đoạn thành lập ra công ty mà còn cả sau khi công ty đã đi vào hoạt động. Vậy thỏa thuận cổ đông được quy định như thế nào theo quy định pháp luật.

Căn cứ pháp luật

Luật doanh nghiệp năm 2020;

Bộ luật dân sự năm 2015;

Và các văn bản pháp luật khác.

Thoả thuận cổ đông là gì?

Tại Việt Nam, "Thỏa thuận cổ đông” không được viện dẫn trong bất kỳ một điều luật nào.

Xét về mặt bản chất, thỏa thuận cổ đông là thỏa thuận giữa hai hay nhiều cổ đông của công ty về vấn đề liên quan tới công ty và/hoặc quyền lợi của cổ đông. Thỏa thuận có thể được lập trước hoặc sau khi công ty đã ra đời, trong đó, quy định bổ sung và /hoặc cụ thể hơn, rõ ràng hơn một số điều khoản đặc thù nhằm gia tăng quyền lợi cho một nhóm cổ đông tham gia thỏa thuận hoặc nhằm góp phần quản trị công ty hiệu quả, là cơ sở giải quyết tranh chấp khi có xung đột nội bộ.

Tại sao phải có thoả thuận cổ đông

Thứ nhất, nhằm đảm bảo tính bảo mật của thỏa thuận bởi thỏa thuận cổ đông không bị bắt buộc công bố như điều lệ công ty.

Thứ hai, cho phép các cổ đông kí kết có thể kiểm soát hoặc ngăn việc bán cổ phần. Thỏa thuận cổ đông trở thành một công cụ để cổ đông tự bảo vệ mình chống lại việc thu mua công ty (Ví dụ: Quyền ưu tiên mua hoặc cấm chuyển nhượng hoặc bắt buộc chuyển nhượng trong một số điều kiện nhất định). Thỏa thuận cổ đông cũng giúp việc chuyển nhượng cổ phần nhanh chóng và dễ dàng hơn.

Thứ ba, cho phép các cổ đông thực hiện quyền biểu quyết một cách thuận lợi (Ví dụ: Thỏa thuận gộp, thỏa thuận yêu cầu các thành viên trao đổi ý kiến trước mỗi Đại hội đồng cổ đông để cùng bỏ phiếu). Như vậy thỏa thuận cổ đông giúp nhóm cổ đông tham gia thỏa thuận có tiếng nói và quyền quyết định trong Đại hội đồng cổ đông, cũng như giúp thống nhất ý kiến từ tất cả thành viên trong công ty.

Thứ tư, đưa ra các điều kiện theo đó các bên trong thỏa thuận có thể tham gia hoạt động điều hành công ty (Ví dụ: Thỏa thuận trước đưa ra một số quyết định chiến lược).

Hình thức của thoả thuận cổ đông

Luật không quy định thoả thuận cổ đông phải được lập dưới hình thức nào. Tuy nhiên để thuận tiện cho việc chứng minh sự tồn tại của thoả thuận cổ đông, thỏa thuận cổ đông nên được lập bằng văn bản có chữ ký của các bên tham gia thoả thuận.

Nội dung chính của thoả thuận cổ đông

Cổ đông được tự do thoả thuận các nội dung phù hợp với quy định pháp luật. Theo kinh nghiệm của Khánh An, thoả thuận cổ đông thường có các nội dung chính sau:

Mục đích của thoả thuận

Cổ phần theo thoả thuận

Quản lý và kiểm soát

Điều khoản không cạnh tranh

Phân phối lợi nhuận và rủi ro

Chuyển nhượng cổ phần

Bảo mật thông tin

Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp

Quy định khác

Hiệu lực của thoả thuận đối với bên thứ ba

Bên thứ ba được hiểu là không phải một bên của thỏa thuận. Bên thứ ba có thể là các cổ đông không tham gia ký kết thỏa thuận hoặc là chủ nợ, đối tác của công ty hoặc chính công ty cổ phần đó.

Luật Việt Nam chưa có quy định về thỏa thuận cổ đông, do đó trên thực tế, nếu thỏa thuận cổ đông đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng quy định trong Bộ luật dân sự thì sẽ được xem xét dưới góc độ hợp đồng và được điều chỉnh bởi bộ luật Dân sự. Theo quy định của Bộ luật Dân sự: "Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự”  và "các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng”. Như vậy, hợp đồng có giá trị ràng buộc các bên trong hợp đồng và không có giá trị ràng buộc bên thứ ba.

Tham khảo:

Dịch vụ soạn thảo/review hợp đồng và văn bản quy định nội bộ

Dịch vụ rà soát hệ thống văn bản nội bộ công ty

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho quý khách. Rất mong nhận được phản hồi tích cực từ phía khách hàng dành cho Khánh An để chúng tôi có thể phát triển tiếp và giúp Quý khách nhiều hơn.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội

Hotline:02466.885.821 hoặc 096.987.7894

Email:info@khanhanlaw.net

Website:https://khanhanlaw.com/