Hiện nay, thỏa thuận cổ đông (Shareholders’
Agreement) ngày càng trở lên phổ biến trong thực tiễn kinh doanh. Thoả thuận cổ
đông không chỉ được ký kết trong giai đoạn thành lập ra công ty mà còn cả sau khi
công ty đã đi vào hoạt động. Vậy thỏa thuận cổ đông được quy định như thế nào
theo quy định pháp luật.
Căn cứ
pháp luật
Luật doanh nghiệp năm 2020;
Bộ luật dân sự năm 2015;
Và các văn bản pháp luật khác.
Thoả
thuận cổ đông là gì?
Tại Việt Nam, "Thỏa thuận cổ đông” không được
viện dẫn trong bất kỳ một điều luật nào.
Xét về mặt bản chất, thỏa thuận cổ đông là thỏa
thuận giữa hai hay nhiều cổ đông của công ty về vấn đề liên quan tới công ty
và/hoặc quyền lợi của cổ đông. Thỏa thuận có thể được lập trước hoặc sau khi
công ty đã ra đời, trong đó, quy định bổ sung và /hoặc cụ thể hơn, rõ ràng hơn
một số điều khoản đặc thù nhằm gia tăng quyền lợi cho một nhóm cổ đông tham gia
thỏa thuận hoặc nhằm góp phần quản trị công ty hiệu quả, là cơ sở giải quyết
tranh chấp khi có xung đột nội bộ.
Tại
sao phải có thoả thuận cổ đông
Thứ nhất, nhằm đảm bảo tính bảo mật của thỏa
thuận bởi thỏa thuận cổ đông không bị bắt buộc công bố như điều lệ công ty.
Thứ hai, cho phép các cổ đông kí kết có thể kiểm
soát hoặc ngăn việc bán cổ phần. Thỏa thuận cổ đông trở thành một công cụ để cổ
đông tự bảo vệ mình chống lại việc thu mua công ty (Ví dụ: Quyền ưu tiên mua hoặc
cấm chuyển nhượng hoặc bắt buộc chuyển nhượng trong một số điều kiện nhất định).
Thỏa thuận cổ đông cũng giúp việc chuyển nhượng cổ phần nhanh chóng và dễ dàng
hơn.
Thứ ba, cho phép các cổ đông thực hiện quyền biểu
quyết một cách thuận lợi (Ví dụ: Thỏa thuận gộp, thỏa thuận yêu cầu các thành
viên trao đổi ý kiến trước mỗi Đại hội đồng cổ đông để cùng bỏ phiếu). Như vậy
thỏa thuận cổ đông giúp nhóm cổ đông tham gia thỏa thuận có tiếng nói và quyền
quyết định trong Đại hội đồng cổ đông, cũng như giúp thống nhất ý kiến từ tất cả
thành viên trong công ty.
Thứ tư, đưa ra các điều kiện theo đó các bên
trong thỏa thuận có thể tham gia hoạt động điều hành công ty (Ví dụ: Thỏa thuận
trước đưa ra một số quyết định chiến lược).
Hình
thức của thoả thuận cổ đông
Luật không quy định thoả thuận cổ đông phải được
lập dưới hình thức nào. Tuy nhiên để thuận tiện cho việc chứng minh sự tồn tại
của thoả thuận cổ đông, thỏa thuận cổ đông nên được lập bằng văn bản có chữ ký
của các bên tham gia thoả thuận.
Nội
dung chính của thoả thuận cổ đông
Cổ đông được tự do thoả thuận các nội dung phù hợp với quy định pháp luật. Theo kinh nghiệm của Khánh An, thoả thuận cổ đông thường có các nội dung chính sau:
Mục đích của thoả thuận
Cổ phần theo thoả thuận
Quản lý và kiểm soát
Điều khoản không cạnh tranh
Phân phối lợi nhuận và rủi ro
Chuyển nhượng cổ phần
Bảo mật thông tin
Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp
Quy định khác
Hiệu lực
của thoả thuận đối với bên thứ ba
Bên thứ ba được hiểu là không phải một bên của
thỏa thuận. Bên thứ ba có thể là các cổ đông không tham gia ký kết thỏa thuận
hoặc là chủ nợ, đối tác của công ty hoặc chính công ty cổ phần đó.
Luật Việt Nam chưa có quy định về thỏa thuận cổ đông, do đó trên thực tế, nếu thỏa thuận cổ đông đáp ứng các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng quy định trong Bộ luật dân sự thì sẽ được xem xét dưới góc độ hợp đồng và được điều chỉnh bởi bộ luật Dân sự. Theo quy định của Bộ luật Dân sự: "Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự” và "các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng”. Như vậy, hợp đồng có giá trị ràng buộc các bên trong hợp đồng và không có giá trị ràng buộc bên thứ ba.
Tham khảo:
Dịch vụ soạn thảo/review hợp đồng và văn bản
quy định nội bộ
Dịch vụ rà soát hệ thống văn bản nội bộ công ty
UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ
CAO là những giá trị chúng tôi mang tới
cho quý khách. Rất mong nhận được phản hồi tích cực từ phía khách hàng dành cho
Khánh An để chúng tôi có thể phát triển tiếp và giúp Quý khách nhiều hơn.
Thông tin liên hệ:
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN
Địa chỉ: Số 227 Hoàng Văn Thái, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội
Hotline:02466.885.821 hoặc 096.987.7894
Email:info@khanhanlaw.net
Website:https://khanhanlaw.com/
Trước năm 2022, trang thiết bị y tế nhóm C,D không bắt buộc phải đăng ký lưu hành mà có thể xin giấy phép nhập khẩu hoặc công khai phân loại đối với trang thiết bị y tế không thuộc danh mục phải phê duyệt cấp phép nhập khẩu. Từ 01/01/2022 nghị định 98/2021/NĐ-CP có hiệu lực, đăng ký lưu hành trang thiết bị y tế nhóm C,D phải đăng ký lưu hành. Tuy tại điều khoản chuyển tiếp một số trang thiết bị y tế được phép tiếp tục nhập khẩu đến 31/12/2022, nhưng do tính chất đặc thù của trang thiết bị y tế, một số cơ quan hải quan vẫn yêu cầu buộc phải có số lưu hành trang thiết bị y tế để thông quan hàng hóa. Cùng Khánh An tìm hiểu dịch vụ đăng ký lưu hành trang thiết bị y tế nhóm C,D trong bài viết sau:
Kinh doanh trang thiết bị y tế là hoạt động có điều kiện tuy nhiên không bắt buộc với tất cả các loại trang thiết bị y tế. Cụ thể, đối với hoạt động kinh doanh trang thiết bị y tế thuộc loại A hiện tại là không có điều kiện. Các doanh nghiệp kinh doanh trang thiết bị y tế loại A chỉ cần làm thủ tục công bố tiêu chuẩn áp dụng cho trang thiết bị y tế loại A trước khi đưa sản phẩm ra thị trường là có thể thực hiện kinh doanh một cách hợp pháp. Đối với trang thiết bị y tế loại B, C, D khi tiến hành kinh doanh cơ sở kinh doanh phải làm thủ tục công bố đủ điêu kiện mua bán đối với trang thiết bị y tế loại này. Trong bài viết này, Khánh An Law xin tư vấn về quy trình, điều kiện, hồ sơ,…để doanh nghiệp có thể công bố đủ điều kiện mua bán trang thiết bị y tế.
Hóa chất khử khuẩn trang thiết bị y tế là hóa chất có chứa các hoạt chất có tính khử khuẩn, diệt khuẩn, có mục đích duy nhất là khử khuẩn trang thiết bị tế, thuộc thẩm quyền quản lý nhà nước của Vụ trang thiết bị và công trình y tế - Bộ Y Tế. Việc nhập khẩu hóa chất khử khuẩn trang thiết bị y tế cần thực hiện thủ tục đề nghị cấp số lưu hành trang thiết bị y tế khử khuẩn. Bạn đọc hãy cùng Khánh An tìm hiểu trong bài viết sau:
Test covid là trang thiết bị y tế thuộc loại sinh phẩm chuẩn đoán Invitro chuẩn đoán việc nhiễm SARS-CoV-2 hay không. Cùng Khánh An tìm hiểu thủ tục nhập khẩu test covid theo quy định mới nhất năm 2022 trong bài viết sau:
Trong bài viết chia sẻ đặc biệt lần này, Khánh An sẽ cung cấp cho các Quý khách hàng các thông tin về Thủ tục thành lập Viện nghiên cứu khoa học công nghệ năm 2022 đầy đủ, chỉn chu
Máy chụp X quang di động là thiết bị chụp X quang với nhiều tiện ích và ưu điểm vượt trội. Với sự phát triển của khoa học kỹ thuật và trong y học các dòng máy chụp X quang di động ngày càng được cải tiến giúp mang lại nhiều tiện ích trong việc chuẩn đoán hình ảnh.
Ngày nay, có rất nhiều phòng khám tư nhân được thành lập để đáp ứng nhu cầu về sức khỏe và thẩm mỹ của mọi người. Trong đó bao gồm cả các phòng khám nha khoa của doanh nghiệp trong nước và nước ngoài rất được quan tâm. Vậy để phòng khám nha khoa đi vào hoạt động, doanh nghiệp cần phải thực hiện những thủ tục gì? Chuẩn bị hồ sơ như thế nào? Khánh An xin cung cấp Dịch vụ xin cấp Giấy phép hoạt động phòng khám nha khoa uy tín.
Giá test nhanh nhập khẩu dao động trong khoảng giá khá rộng từ 80.000 VNĐ – 110.000 VNĐ / test do các chi phí cao về vận chuyển quốc tế, bảo quản, thuế quan, trong bối cảnh như vậy. Như vậy, đối với thị trường Việt Nam thì test nhanh sản xuất trong nước đang dần có ưu thế về mặt giá trong bối cảnh cơ quan nhà nước đang tích cực thực hiện bình ổn giá test nhanh và thị trường test nhanh nhập khẩu đang dần bão hòa với gần 100 test nhanh nhập khẩu đã được cấp phép.
Trang thiết bị y tế loại B thuộc danh mục qua phê duyệt cấp phép nhập khẩu theo thông tư 30/2015/TT-BYT
Quảng cáo mỹ phẩm là các hoạt động giới thiệu, quảng bá mỹ phẩm nhằm thúc đẩy quá trình sản xuất, bán, sử dụng mỹ phẩm. Với tình hình cạnh tranh mỹ phẩm trên thị trường như hiện nay, việc quảng cáo là vô cùng quan trọng đối với các doanh nghiệp kinh doanh, sản xuất mỹ phẩm. Vậy thực hiện thủ tục đăng ký quảng cáo đối với cơ quan nhà nước như thế nào?
Để xét nghiệm SARS-CoV-2, có 2 loại xét nghiệm thường dùng nhất là xét nghiệm tìm kháng nguyên virus và xét nghiệm tìm kháng thể do cơ thể sinh ra để chống lại virut. Test nhanh covid 19 phát hiện kháng nguyên covid 19 hiện nay đang được ứng dụng rộng rãi để sàng lọc diện rộng nhằm phát hiện covid 19.
Để xét nghiệm SARS-CoV-2, có 2 loại xét nghiệm thường dùng nhất là xét nghiệm tìm kháng nguyên virus. Test phát hiện kháng nguyên virus SarS-CoV-2 là gì? Kit xét nghiệm đa chỉ tiêu SARS-CoV-2 RT-PCR là hóa chất chuẩn đoán dùng trong xét nghiệm định tính RNA từ vi-rút SARS-CoV-2 bằng phương pháp Real-Time RT-PCR từ các mẫu bệnh phẩm đường hô hấp trên như mẫu phết dịch mũi họng và mẫu phết dịch hầu họng.
Thành lập công ty tại Singapore cần hồ sơ như thế nào và chi phí ra sao? Cùng tham khảo những lưu ý khi thành lập công ty tại Singapore nhé!
Dịch vụ mở công ty tại Singapore chuyên hỗ trợ các doanh nghiệp thực hiện thủ tục thành lập công ty, doanh nghiệp một cách hiệu quả, tiết kiệm, nhanh chóng.
Câu hỏi: Bạn ơi mình không hiểu chiết khấu với khuyến mại thì khác nhau chỗ nào? Bạn giải thích giúp mình với, để làm hai hình thức đó thì có phải đăng ký gì không? Người gửi: Bạn Nam Anh. Nội dung tư vấn: Cảm ơn Bạn đã gửi câu hỏi về chuyên mục
Câu hỏi: Vợ chồng em kết hôn đã được 4 năm, hiện tại em có 2 đứa con. 1 đứa 3 tuổi rưỡi và một đứa mới được 8 tháng. Trong thời gian mà em ở cữ thì chồng em ngoại tình. Em đã bỏ qua 1 lần rồi nhưng vẫn tái lại. Em không
Câu hỏi: Chị có thay chứng minh thư, giờ trong sổ đỏ đất đai lại là số chứng minh cũ. Giờ có cách nào để chứng minh 2 số cmnd là 1 không? Cảm ơn em Người gửi: Chị Lê Trang Nội dung tư vấn: Cảm ơn Chị Trang đã gửi câu hỏi tới chuyên
Câu hỏi: Thủ tục thành lập Công ty kinh doanh dịch vụ đòi nợ. Cần phải đáp ứng điều kiện gì để hoạt động dịch vụ đòi nợ. Quy định của pháp luật có đang dự thảo thay đổi điểm nào có lợi không? Người gửi: Bạn Quyên. Nội dung tư vấn: Cảm ơn Bạn
