Những trường hợp người đại diện theo pháp luật có thể bị thay thế theo Nghị định 187/2026/NĐ-CP

Người đại diện theo pháp luật được xem là chủ thể trung tâm trong hoạt động quản trị và điều hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, trong quá trình doanh nghiệp thực hiện thủ tục phục hồi hoặc phá sản, không phải lúc nào người đại diện theo pháp luật hiện tại cũng còn đủ điều kiện để tiếp tục điều hành doanh nghiệp.

Để xử lý các trường hợp này, Chính phủ đã ban hành Nghị định 187/2026/NĐ-CP quy định chi tiết một số nội dung của Luật Phục hồi, phá sản 2025, trong đó lần đầu tiên làm rõ các trường hợp được xem là “không có khả năng điều hành doanh nghiệp” và cơ chế thay đổi người đại diện theo pháp luật trong quá trình phục hồi, phá sản.

Bài viết dưới đây sẽ đưa đến cho Quý khách hàng nội dung Những trường hợp người đại diện theo pháp luật có thể bị thay thế theo Nghị định 187/2026/NĐ-CP:

1. Cơ sở pháp lý:

- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14;

- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp;

- Nghị định 187/2026/NĐ-CP ngày 27/05/2026 hướng dẫn Luật Phục hồi, phá sản về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có vốn nhà nước sau khi Tòa án thụ lý đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi; hoạt động và giám sát hoạt động của doanh nghiệp, hợp tác xã sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản

2. Nội dung:

2.1. Nghị định 187/2026/NĐ-CP điều chỉnh những nội dung gì?

Ngày 27/5/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 187/2026/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Phục hồi, phá sản 2025.

Nghị định tập trung hướng dẫn các nội dung liên quan đến:

• Thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có vốn nhà nước sau khi Tòa án thụ lý đơn yêu cầu áp dụng thủ tục phục hồi;
• Thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã sau khi có quyết định mở thủ tục phá sản;
• Giám sát hoạt động của doanh nghiệp trong quá trình phục hồi, phá sản;
• Chuyển nhượng doanh nghiệp, tài sản hoặc mảng kinh doanh trong thủ tục phá sản.

Đây được xem là một trong những văn bản đầu tiên hướng dẫn tương đối cụ thể cơ chế thay đổi người đại diện theo pháp luật trong bối cảnh doanh nghiệp đang chịu sự giám sát của thủ tục phục hồi hoặc phá sản.

2.2. Khi nào người đại diện theo pháp luật bị xem là không có khả năng điều hành doanh nghiệp?

Điều 3 Nghị định 187/2026/NĐ-CP quy định cụ thể các trường hợp người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, hợp tác xã được xác định là không có khả năng điều hành doanh nghiệp.

Vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền

Một trong những trường hợp đầu tiên được xác định là không có khả năng điều hành doanh nghiệp là: “Người đại diện theo pháp luật vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày nhưng không thực hiện việc ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.”

Quy định này nhằm tránh tình trạng doanh nghiệp bị đình trệ hoạt động do người đại diện theo pháp luật không trực tiếp điều hành nhưng cũng không thực hiện cơ chế ủy quyền hợp pháp.

Chết, mất tích hoặc bị hạn chế năng lực pháp lý

Người đại diện theo pháp luật cũng được xem là không còn khả năng điều hành doanh nghiệp khi thuộc một trong các trường hợp:

• Chết;
• Mất tích;
• Bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự;
• Có khó khăn trong nhận thức hoặc làm chủ hành vi;
• Bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

Đây là các trường hợp mà về mặt pháp lý hoặc thực tế, người đại diện không còn đủ điều kiện để thực hiện chức năng quản trị và điều hành doanh nghiệp.

Đang bị xử lý hình sự hoặc chấp hành biện pháp cưỡng chế

Ngoài ra, Nghị định 187/2026/NĐ-CP còn liệt kê nhiều trường hợp liên quan đến trách nhiệm hình sự hoặc biện pháp xử lý hành chính, bao gồm:

• Đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự;
• Bị tạm giam;
• Đang chấp hành hình phạt tù;
• Đang chấp hành biện pháp đưa vào cơ sở cai nghiện bắt buộc;
• Đang chấp hành biện pháp đưa vào cơ sở giáo dục bắt buộc;
• Trốn khỏi nơi cư trú.

Trong các trường hợp này, việc tiếp tục để người đại diện theo pháp luật điều hành doanh nghiệp có thể ảnh hưởng đến quá trình phục hồi hoặc xử lý tài sản của doanh nghiệp.

Trường hợp doanh nghiệp có vốn nhà nước

Đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước, Nghị định 187/2026/NĐ-CP còn bổ sung trường hợp đặc thù. Theo đó, người đại diện theo pháp luật đồng thời là người đại diện chủ sở hữu hoặc người đại diện phần vốn nhà nước có thể bị xác định là không có khả năng điều hành doanh nghiệp nếu cơ quan đại diện chủ sở hữu đánh giá không còn đáp ứng yêu cầu quản lý theo chức năng, nhiệm vụ được giao.

Đây là điểm mới đáng chú ý bởi việc đánh giá không chỉ dựa trên tình trạng pháp lý của cá nhân mà còn dựa trên cơ chế giám sát vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Trường hợp khác do Thẩm phán quyết định

Bên cạnh các trường hợp được liệt kê cụ thể, Điều 3 Nghị định 187/2026/NĐ-CP còn cho phép: Thẩm phán xem xét xác định các trường hợp khác mà người đại diện theo pháp luật không còn khả năng điều hành doanh nghiệp. Quy định mở này giúp Tòa án có cơ sở xử lý những tình huống phát sinh trên thực tế mà pháp luật chưa thể liệt kê đầy đủ.

2.3. Ai có quyền đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật?

Trong quá trình giải quyết phục hồi hoặc phá sản doanh nghiệp, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không chỉ xuất phát từ nhu cầu nội bộ của doanh nghiệp mà còn có thể được đề xuất bởi các chủ thể tham gia thủ tục nhằm bảo đảm quá trình xử lý doanh nghiệp được thực hiện minh bạch và hiệu quả.

Theo Nghị định 187/2026/NĐ-CP, khi có căn cứ cho rằng người đại diện theo pháp luật không còn khả năng điều hành doanh nghiệp hoặc có hành vi ảnh hưởng đến việc bảo toàn tài sản, quyền lợi của chủ nợ và các bên liên quan, các chủ thể sau đây có thể đề nghị xem xét thay đổi người đại diện theo pháp luật:

• Ban đại diện chủ nợ;
• Hội nghị chủ nợ;
• Quản tài viên;
• Doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản;
• Các chủ thể khác theo quy định của Luật Phục hồi, phá sản năm 2025.

Đối với doanh nghiệp có vốn nhà nước, cơ quan đại diện chủ sở hữu vốn nhà nước cũng có quyền đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật khi phát hiện cá nhân đang giữ chức danh này không còn đáp ứng yêu cầu quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định.

2.4. Thẩm quyền quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật thuộc về ai?

Mặc dù nhiều chủ thể có quyền đề nghị, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong thủ tục phục hồi hoặc phá sản không được thực hiện tự động.

Theo Nghị định 187/2026/NĐ-CP, Thẩm phán phụ trách vụ việc là người có thẩm quyền xem xét các căn cứ, tài liệu liên quan và quyết định việc thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Cơ chế này cho thấy trong giai đoạn phục hồi hoặc phá sản, quyền quyết định nhân sự quản lý doanh nghiệp không còn hoàn toàn thuộc về doanh nghiệp như trong điều kiện hoạt động bình thường. Sự can thiệp của Tòa án nhằm bảo đảm việc quản lý doanh nghiệp được duy trì ổn định, hạn chế nguy cơ tẩu tán tài sản và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của chủ nợ, người lao động cũng như các bên liên quan.

2.5. Doanh nghiệp cần lưu ý gì?

Nghị định 187/2026/NĐ-CP cho thấy cơ chế giám sát doanh nghiệp trong thủ tục phục hồi, phá sản đã được siết chặt hơn so với trước đây.

Doanh nghiệp cần lưu ý:

• Người đại diện theo pháp luật không phải lúc nào cũng được duy trì vị trí trong suốt quá trình phục hồi hoặc phá sản;
• Việc không còn khả năng điều hành có thể được xác định bởi nhiều căn cứ khác nhau;
• Các chủ nợ, quản tài viên hoặc cơ quan có thẩm quyền đều có thể đề nghị thay đổi người đại diện theo pháp luật;
• Việc thay đổi có thể được thực hiện theo quyết định của Thẩm phán ngay cả khi doanh nghiệp chưa thực hiện thủ tục thay đổi nội bộ.

Như vậy, Nghị định 187/2026/NĐ-CP đã lần đầu tiên xác định tương đối rõ các trường hợp người đại diện theo pháp luật được xem là không có khả năng điều hành doanh nghiệp trong thủ tục phục hồi, phá sản. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để Tòa án, chủ nợ và các chủ thể liên quan xử lý các tình huống doanh nghiệp không còn bảo đảm điều kiện quản trị bình thường trong quá trình phục hồi hoặc giải quyết phá sản.

Đồng thời, quy định mới cũng cho thấy xu hướng tăng cường cơ chế giám sát tư pháp đối với hoạt động của doanh nghiệp trong giai đoạn đặc biệt nhằm bảo đảm quyền lợi của chủ nợ, người lao động và các bên liên quan trong quá trình xử lý doanh nghiệp mất khả năng thanh toán.

Quý Khách có thể tham khảo thêm một số nội dung liên quan sau đây: TRÁCH NHIỆM PHÁP LÝ CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT | THAY ĐỔI NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP THEO QUY ĐỊNH MỚI NHẤT NĂM 2026 |

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về Những trường hợp người đại diện theo pháp luật có thể bị thay thế theo Nghị định 187/2026/NĐ-CP. Mọi thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn, hiệu quả.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH KHÁNH AN BUSINESS LAW

Hotline: 097.652.9499 

Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, phường Khương Đình, Hà Nội

Web: khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net

Rất hân hạnh được hợp tác cùng Quý khách!