CỔ ĐÔNG KHÔNG GÓP ĐỦ VỐN MUA CỔ PHẦN BỊ XỬ LÝ NHƯ THẾ NÀO? QUY ĐỊNH MỚI NHẤT DOANH NGHIỆP CẦN BIẾT

Trong quá trình thành lập và hoạt động của công ty cổ phần, vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng phản ánh quy mô hoạt động và khả năng tài chính của doanh nghiệp. Đối với công ty cổ phần, việc cổ đông đăng ký mua cổ phần đồng nghĩa với việc phát sinh nghĩa vụ góp vốn theo cam kết.

Tuy nhiên, trên thực tế, không ít trường hợp cổ đông đã đăng ký mua cổ phần nhưng không thực hiện góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn theo quy định. Tình trạng này không chỉ ảnh hưởng đến tính chính xác của vốn điều lệ mà còn gây khó khăn trong quá trình quản trị, phân chia quyền lợi giữa các cổ đông và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Vậy trường hợp cổ đông không góp đủ vốn mua cổ phần sẽ bị xử lý như thế nào? Quyền lợi của cổ đông có bị ảnh hưởng hay không? Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục gì để xử lý phần cổ phần chưa được thanh toán?

Bài viết dưới đây Khánh An sẽ phân tích chi tiết các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến nghĩa vụ góp vốn của cổ đông và hướng xử lý khi cổ đông không góp đủ vốn mua cổ phần.

1. Cơ sở pháp lý

Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi, bổ sung năm 2025;

Nghị định số 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;

Các văn bản pháp luật có liên quan.

2. Nghĩa vụ góp vốn mua cổ phần của cổ đông công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông.

Khi đăng ký thành lập công ty cổ phần, cổ đông sáng lập có nghĩa vụ đăng ký mua số cổ phần được quyền chào bán và thực hiện góp đủ vốn theo cam kết.

Căn cứ khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn.

Việc góp vốn đúng thời hạn là cơ sở để xác định quyền sở hữu cổ phần, quyền tham gia quản lý doanh nghiệp và các quyền lợi tài chính khác của cổ đông.

3. Cổ đông không góp đủ vốn mua cổ phần bị xử lý như thế nào?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp sau thời hạn quy định mà cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì được xử lý như sau:

Thứ nhất, trường hợp cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua

Nếu cổ đông không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào cho số cổ phần đã đăng ký mua thì sẽ không còn quyền sở hữu đối với số cổ phần đó.

Phần cổ phần chưa được thanh toán sẽ được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền chào bán theo quy định pháp luật.

Đồng thời, cổ đông này không còn được ghi nhận là cổ đông của công ty đối với số cổ phần đã đăng ký nhưng chưa thanh toán.

Thứ hai, trường hợp cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua

Trường hợp cổ đông chỉ góp một phần vốn thì cổ đông chỉ có quyền tương ứng với số cổ phần đã thanh toán.

Đối với phần cổ phần chưa thanh toán, cổ đông không được thực hiện các quyền phát sinh từ số cổ phần đó như:

Quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;

Quyền nhận cổ tức;

Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới;

Các quyền tài sản khác tương ứng với phần cổ phần chưa góp đủ.

Ví dụ: Cổ đông đăng ký mua 50.000 cổ phần nhưng chỉ thanh toán 20.000 cổ phần thì chỉ được ghi nhận quyền cổ đông đối với 20.000 cổ phần đã thanh toán.

Thứ ba, doanh nghiệp phải điều chỉnh lại vốn điều lệ

Theo quy định tại khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng tổng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được xử lý theo quy định.

Việc điều chỉnh này nhằm đảm bảo thông tin về vốn điều lệ của doanh nghiệp phản ánh đúng tình hình góp vốn thực tế.

4. Trách nhiệm của cổ đông không góp đủ vốn

Cổ đông không thực hiện đúng nghĩa vụ góp vốn không chỉ bị hạn chế quyền đối với phần cổ phần chưa thanh toán mà còn có thể phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh.

Căn cứ khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.

Điều này nhằm bảo đảm quyền lợi của bên thứ ba khi giao dịch với doanh nghiệp, tránh trường hợp doanh nghiệp đăng ký vốn điều lệ cao nhưng thực tế không có đủ nguồn vốn hoạt động.

5. Thủ tục xử lý khi cổ đông không góp đủ vốn mua cổ phần

Khi phát sinh trường hợp cổ đông không góp đủ vốn, doanh nghiệp cần thực hiện các bước sau:

Bước 1: Kiểm tra tình trạng góp vốn của cổ đông

Doanh nghiệp rà soát danh sách cổ đông, số cổ phần đăng ký mua, số vốn đã góp và thời hạn góp vốn theo quy định.

Bước 2: Lập biên bản xác nhận việc chưa góp đủ vốn

Công ty cần ghi nhận tình trạng góp vốn thực tế của cổ đông làm căn cứ xử lý phần cổ phần chưa thanh toán.

Bước 3: Xử lý số cổ phần chưa thanh toán

Hội đồng quản trị thực hiện việc chào bán hoặc xử lý số cổ phần chưa được thanh toán theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Bước 4: Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ

Trường hợp vốn điều lệ thay đổi do cổ đông không góp đủ vốn, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.

6. Tác động thực tiễn

Quy định về xử lý cổ đông không góp đủ vốn mua cổ phần có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm tính minh bạch và ổn định trong hoạt động của công ty cổ phần.

Thứ nhất, quy định này giúp doanh nghiệp kiểm soát chính xác nguồn vốn thực tế, tránh tình trạng vốn điều lệ đăng ký không phù hợp với khả năng tài chính thực tế.

Thứ hai, việc giới hạn quyền của cổ đông đối với phần cổ phần chưa góp đủ góp phần bảo đảm sự công bằng giữa các cổ đông, tránh trường hợp một cổ đông được hưởng quyền lợi nhưng không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính.

Thứ ba, quy định này cũng nâng cao trách nhiệm của cá nhân, tổ chức khi tham gia thành lập công ty cổ phần, buộc cổ đông phải cân nhắc khả năng tài chính trước khi đăng ký mua cổ phần.

Có thể thấy, việc góp đủ vốn mua cổ phần không chỉ là nghĩa vụ tài chính mà còn là căn cứ xác lập quyền cổ đông trong công ty cổ phần. Do đó, doanh nghiệp cần theo dõi chặt chẽ tiến độ góp vốn và xử lý kịp thời các trường hợp vi phạm nhằm đảm bảo hoạt động quản trị, vận hành đúng quy định pháp luật.

Trên đây là nội dung tư vấn của Chúng tôi. Nếu có bất kỳ vấn đề thắc mắc hay cần tư vấn hỗ trợ, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty Luật TNHH Khánh An Business Law để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn, hiệu quả.

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO Là những giá trị chúng tôi mang tới cho Quý Khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi tích cực đã trở thành động lực để Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH KHÁNH AN BUSINESS LAW

Mobile: 097.652.9499

Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, phường Khương Đình, Hà Nội.

Web: khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net

Rất hân hạnh được hợp tác cùng Quý khách!