Cập nhật Hướng dẫn Luật Đầu tư năm 2025: 5 thay đổi lớn doanh nghiệp cần biết

Luật Đầu tư 2025 (Luật số 143/2025/QH15) vừa được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XV, Kỳ họp thứ 10 thông qua ngày 11/12/2025. Bài viết dưới đây sẽ cung cấp các thay đổi quan trọng trong Luật Đầu tư 2025, bao gồm thủ tục đầu tư, ưu đãi, ngành nghề hạn chế và rủi ro pháp lý doanh nghiệp cần lưu ý.

1. Cải cách mô hình gia nhập thị trường của Luật Đầu tư năm 2025

Nghị định 96/2026/NĐ-CP hướng dẫn chi tiết Luật Đầu tư năm 2025 được ban hành trong bối cảnh Việt Nam đẩy mạnh thu hút vốn FDI chất lượng cao và chuyển dịch sang nền kinh tế số. Theo đó, cơ quan quản lý đang xây dựng các văn bản hướng dẫn với định hướng:

- Giảm thủ tục tiền kiểm;

- Tăng cơ chế hậu kiểm;

- Ưu tiên ngành công nghệ cao, bán dẫn và AI;

- Siết chặt các ngành nhạy cảm và chưa cam kết mở cửa.

Một số nội dung dưới đây được tổng hợp từ bản cập nhật chính sách mới nhất và mang tính định hướng quan trọng cho doanh nghiệp.

2. Đảo chiều” quy trình IRC – ERC:

Căn cứ theo Luật Đầu tư năm 2025 thì có sự thay đổi trong quy trình IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) và ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp), quy định tại Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP như sau: 

Cho phép nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp (ERC) trước khi xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC); 

Áp dụng cơ chế hậu kiểm trong vòng 12 tháng (khoản 4 Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP).

Mục đích: 

- Rút ngắn đáng kể thời gian gia nhập thị trường; 

- Doanh nghiệp có thể vận hành sớm hơn;

- Tăng tính linh hoạt trong M&A. 

Tuy nhiên, có một số bất cập khi thực thi quy định điều chỉnh trên như là:

- Nguy cơ phát sinh “công ty ma”;

- Rủi ro bị thu hồi nếu không hoàn tất IRC đúng hạn; 

- Rủi ro nhầm lẫn quyền cổ đông trong việc thực hiện hoạt động đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài(khoản 6 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP). 

Ví dụ: Dựa vào quy định cũ thì Nhà đầu tư buộc phải:

- Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước (02-04 tháng)

- Sau đó mới được thành lập doanh nghiệp (ERC) (01-02 tháng)

Dễ vỡ kế hoạch kinh doanh và phát sinh chi phí thuê nhà xưởng hoặc chi phí mua nguyên vật liệu từ nước ngoài. 

3. “Luồng xanh” cho dự án đầu tư: 

Cơ chế đầu tư đặc biệt (luồng xanh) được áp dụng tại Điều 46-50 Nghị định 96/2026/NĐ-CP dành cho:

- KCN, KCX, khu công nghệ cao;

- Dự án công nghệ cao, AI, bán dẫn.

Quy định này mang lại các lợi ích bao gồm:

- Rút ngắn thời gian chuẩn bị pháp lý từ 1–2 năm xuống còn vài tháng;

- Giảm đáng kể thủ tục cấp phép xây dựng, môi trường.

Tuy nhiên, doanh nghiệp phải cam kết tuân thủ QCVN, nếu vi phạm hậu kiểm sẽ bị xử lý nặng.

>>Xem thêm bài viết: Tiêu điểm pháp lý: Từ 01/07/2026, chính thức vận hành nền tảng Hợp đồng lao động điện tử

4. Thay đổi về ưu đãi đầu tư: Tập trung vào “chất lượng” thay vì “quy mô”

Nghị định 96/2026/NĐ-CP Hướng dẫn chi tiết Luật Đầu tư năm 2025 mới có 02 xu hướng:

- Tập trung ưu đãi cho: R&D, trung tâm dữ liệu và công nghệ cao, bán dẫn.

- Áp dụng ngưỡng giải ngân bắt buộc

Điều này giúp hạn chế tình trạng đăng ký nhiều nhưng không triển khai và tăng hiệu quả thực chất của dòng vốn đầu tư.

5. Phân loại danh mục ngành nghề: 

Quy định mới cập nhật lại danh mục, bổ sung các lĩnh vực liên quan về kinh tế số, nền tảng thương mại điện tử (Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài và kiểm soát dòng tiền xuyên biên giới:

- Ngành nghề cấm hoàn toàn;

- Ngành nghề có điều kiện;

- Ngành nghề cấm tuyệt đối FDI.

6. Phân cấp mạnh về địa phương: 

Căn cứ Điều 34, Điều 35 và Điều 36 Nghị định 96/2026/NĐ-CP thì việc mở rộng thẩm quyền cho UBND cấp tỉnh và giảm vai trò phê duyệt tập trung từ Trung ương, mục đích là: 

- Rút ngắn thời gian phê duyệt;

- Tăng tính chủ động địa phương. 

Tuy nhiên, việc thực thi có thể có rủi ro như việc chênh lệch năng lực giữa các tỉnh và thiếu đồng bộ trong áp dụng pháp luật.

7. Rủi ro pháp lý doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý

Với quy định mới như trên, doanh nghiệp cần chuẩn bị cho các rủi ro:

- Xung đột giữa pháp luật đầu tư và đất đai; 

- Khoảng trống pháp lý trong giai đoạn chuyển tiếp;

- Rủi ro bị thu hồi dự án do cơ chế hậu kiểm;

- Nghĩa vụ tuân thủ tiêu chuẩn kỹ thuật (QCVN, quốc tế). 

8. Khuyến nghị cho doanh nghiệp và nhà đầu tư

Để tận dụng cơ hội và hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên:

- Rà soát ngành nghề kinh doanh theo danh mục mới;

- Chuẩn bị hồ sơ đầu tư song song với kế hoạch pháp nhân;

- Xây dựng hệ thống tuân thủ nội bộ;

- Chủ động cập nhật chính sách từ cơ quan quản lý.

Các thay đổi trong Luật Đầu tư và văn bản hướng dẫn cho thấy doanh nghiệp nếu nắm bắt sớm sẽ có lợi thế lớn trong việc gia nhập thị trường nhanh hơn, tiếp cận đúng ngành ưu đãi và giảm thiểu rủi ro pháp lý.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Address: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Đình, Hà Nội

Mobile: 097.652.9499

Web: Khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net