QUY ĐỊNH VỀ GÓP VỐN THÀNH LẬP CÔNG TY THEO PHÁP LUẬT HIỆN HÀNH

Góp vốn là một trong những nội dung quan trọng khi thành lập doanh nghiệp, quyết định đến quyền lợi, nghĩa vụ và tỷ lệ sở hữu của các thành viên/cổ đông trong công ty. Việc góp vốn không đúng quy định có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của doanh nghiệp.

Khánh An Business Law xin gửi tới Quý khách hàng quy định pháp luật mới nhất về góp vốn thành lập công ty như sau:

1. Cơ sở pháp lý

• Luật Doanh nghiệp 2020 sửa đổi, bổ sung năm 2025;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
• Bộ luật Dân sự 2015;
• Luật Đầu tư 2020.

2. Nội dung tư vấn

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc cá nhân, tổ chức đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc đồng sở hữu công ty. Việc góp vốn không chỉ mang ý nghĩa hình thành vốn điều lệ mà còn là căn cứ xác định quyền biểu quyết, quyền lợi nhuận và trách nhiệm của từng thành viên/cổ đông.

2.1. Tài sản góp vốn

Căn cứ Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn được pháp luật cho phép bao gồm:

• Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi;
• Vàng;
• Quyền sử dụng đất;
• Quyền sở hữu trí tuệ (quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp…);
• Công nghệ, bí quyết kỹ thuật;
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

Việc góp vốn bằng tài sản không phải tiền mặt thường phát sinh nhiều rủi ro, do đó cần bảo đảm tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn và không có tranh chấp.

2.2. Thời hạn góp vốn

Theo quy định tại Điều 47 và Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thành viên công ty TNHH, cổ đông công ty cổ phần phải góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Thời gian này không bao gồm thời gian vận chuyển, nhập khẩu hoặc làm thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn.

Trường hợp không góp đủ vốn đúng thời hạn:

• Thành viên/cổ đông chỉ được ghi nhận phần vốn đã thực góp;
• Công ty phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn;
• Có thể phát sinh trách nhiệm pháp lý đối với nghĩa vụ tài chính của công ty.

2.3. Định giá tài sản góp vốn

Theo Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Tài sản góp vốn không phải tiền phải được định giá bằng Đồng Việt Nam;
• Việc định giá có thể do các thành viên/cổ đông thỏa thuận hoặc thuê tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp;
• Trường hợp định giá cao hơn giá trị thực tế, các bên liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về phần chênh lệch và thiệt hại phát sinh.

2.4. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Theo Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Người góp vốn phải thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản cho công ty;
• Đối với tài sản phải đăng ký quyền sở hữu (như nhà đất, xe…), việc chuyển quyền phải thực hiện tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
• Việc góp vốn bằng tài sản không phải chịu lệ phí trước bạ theo quy định pháp luật.

Việc không hoàn tất thủ tục chuyển quyền có thể dẫn đến tranh chấp về quyền sở hữu và ảnh hưởng đến tính hợp pháp của phần vốn góp.

2.5. Hậu quả pháp lý khi không góp đủ vốn

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020:

• Thành viên/cổ đông chưa góp đủ vốn sẽ không có đầy đủ quyền tương ứng với phần vốn đã cam kết;
• Có thể bị loại khỏi danh sách thành viên/cổ đông nếu không góp vốn theo quy định;
• Doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ;
• Cá nhân vi phạm có thể phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian chưa góp đủ vốn.

3. Lưu ý pháp lý

• Việc góp vốn cần thực hiện đúng loại tài sản và giá trị đã cam kết trong điều lệ công ty;
• Cần lưu giữ đầy đủ chứng từ chứng minh việc góp vốn (biên bản, chứng nhận góp vốn…);
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài, việc góp vốn phải tuân thủ quy định về tài khoản vốn đầu tư và quản lý ngoại hối;
• Doanh nghiệp cần cập nhật chính xác thông tin góp vốn trong sổ đăng ký thành viên/cổ đông.

Trên đây là nội dung tư vấn của Chúng tôi. Nếu có bất kỳ vấn đề thắc mắc hay cần tư vấn hỗ trợ, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty Luật Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn và hiệu quả.

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO Là những giá trị chúng tôi mang tới cho các Quý Khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi rất tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH KHÁNH AN BUSINESS LAW

Mobile: 097.652.9499

Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, phường Khương Đình, Hà Nội.

Web: khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net

Rất hân hạnh được hợp tác cùng Quý khách!