CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN NHƯ THẾ NÀO?

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phải có ít nhất ba cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông tối đa. Do đó, công ty cổ phần cần có cơ cấu tổ chức quản lý phù hợp với tính chất “mở” của mình. Cơ cấu tổ chức quản lý phù hợp sẽ giúp công ty đảm bảo vận hành một cách minh bạch, hoạt động hiệu quả. Khánh An xin được cung cấp thông tin về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần để Quý khách hàng có cái nhìn rõ nét hơn về nội dung này.

A. CƠ SỞ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

B. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức hoạt động theo một trong hai mô hình dưới đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

* Thành viên độc lập Hội đồng quản trị là người có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó

- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định

- Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty

- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty

- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ

Để có cái nhìn tổng quan hơn về các mô hình trong cơ cấu tổ chức công ty cổ phần, Quý khách hàng có thể tham khảo thêm sơ đồ dưới đây:

2. Thông tin cơ bản về các bộ phận trong cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

2.1. Đại hội đồng cổ đông

- Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

- Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Thông qua định hướng phát triển của công ty

+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác

+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

+ Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại

+ Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty

+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

+ Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

+ Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

+ Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty

2.2. Hội đồng quản trị

- Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

- Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty

+ Quyết định các vấn đề liên quan đến cổ phần của công ty như bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty, mua lại cổ phần...

+ Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật

+ Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ

+ Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó

+ Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty

+ Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của công ty khác

+ Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết

+ Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông

+ Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh

+ Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty

2.3. Ủy ban kiểm toán

- Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

- Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Giám sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của công ty

+ Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro

+ Rà soát giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông

+ Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty

+ Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt

+ Theo dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán

+ Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác của công ty

2.4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

- Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

- Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị

+ Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

+ Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty

+ Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty

+ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị

+ Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc

+ Tuyển dụng lao động

+ Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

2.5. Ban kiểm soát

- luật doanh nghiệp hiện hành chưa có định nghĩa cụ thể về Ban kiểm soát trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần. Tuy nhiên, ta có thể hiểu đây là một cơ quan giữ vai trò như một ‘’người gác cổng’’, được lập ra nhằm giúp các cổ đông giám sát hoạt động quản trị và điều hành công ty của Hội đồng quản trị và các Ban điều hành.

- Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Kiểm soát viên kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ.

- Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

+ Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật doanh nghiệp 2020

+ Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

+ Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác

+ Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác

+ Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty

- Ban kiểm soát có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.

+ Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

+ Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị.

+ Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

+ Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc khi có yêu cầu.

+ Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

+ Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của công ty.

+ Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

3. Dịch vụ Luật tại Khánh An cho Quý khách hàng có nhu cầu giải quyết các vấn đề pháp lý về doanh nghiệp

- Liên tục cập nhật và gửi thông tin về các quy định của pháp luật mới nhất về doanh nghiệp tới Quý khách hàng

- Tư vấn, hướng dẫn và cung cấp dịch vụ Luật Quý khách hàng các công việc cần làm để đảm bảo quá trình thành lập, tổ chức và vận hành doanh nghiệp diễn ra minh bạch, tuân thủ pháp luật

- Đánh giá, phòng ngừa các rủi ro pháp lý có thể xảy ra trong quá trình tổ chức và vận hành doanh nghiệp

Tham khảo thêm các bài viết tại:

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có được tiến hành khi vắng mặt một hoặc nhiều cổ đông?

Khi nào nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản?

Giới thiệu về dịch vụ Công ty tư vấn Khánh An

Khánh An tự hào là một trong những đơn vị uy tín cung cấp dịch vụ luật tại Việt Nam. Chúng tôi cam kết mang đến cho Quý Khách hàng các giải pháp pháp lý toàn diện và hiệu quả, đáp ứng đầy đủ nhu cầu và yêu cầu của từng doanh nghiệp cũng như cá nhân.

Các lĩnh vực tư vấn của chúng tôi bao gồm:

•        Tư vấn và cung cấp dịch vụ Luật tới doanh nghiệp Việt Nam (bao gồm doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài) và các loại giấy phép con.

•        Tư vấn cho các Doanh nghiệp Việt Nam đầu tư sang các thị trường Singapore, Hồng Kông, BVI,...

•        Tư vấn hoàn thiện Hợp đồng, các văn kiện pháp lý cho Doanh nghiệp.

Giá trị cốt lõi của Khánh An

Chúng tôi luôn hướng tới 3 giá trị cốt lõi: UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO. Những giá trị này không chỉ là kim chỉ nam trong hoạt động của chúng tôi mà còn là động lực để chúng tôi không ngừng phát triển. Chúng tôi tự hào khi nhận được những phản hồi tích cực từ Quý Khách hàng, điều này khẳng định chất lượng dịch vụ mà chúng tôi cung cấp. Khánh An sẽ tiếp tục nỗ lực hết mình để mang đến dịch vụ luật tốt nhất, đồng hành cùng sự phát triển bền vững của Quý Khách hàng.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Website: https://khanhanlaw.com/

Địa chỉ:Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội

Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894.

Email: info@khanhanlaw.net