CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÓ ĐƯỢC DIỄN RA NẾU CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VẮNG MẶT?

Gần đây, hòm thư tư vấn của Khánh An luôn duy trì được “lửa nhiệt” khi liên tục nhận được vô vàn câu hỏi xoay quanh các chủ đề về quản trị doanh nghiệp. Nổi bật nhất là các mối quan tâm về việc liệu rằng cuộc họp Hội đồng quản trị có được diễn ra hay không khi Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt. Khánh An xin đưa ra quan điểm tư vấn đối với vướng mắc trên như sau:

A. CƠ SỞ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

B. CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÓ ĐƯỢC DIỄN RA NẾU CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VẮNG MẶT?

1. Quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch hội đồng quản trị

- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị

- Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị

- Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

- Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị

- Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty

2. Cuộc họp Hội đồng quản trị có được diễn ra nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt?

Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì cuộc họp Hội đồng quản trị vẫn được diễn ra nếu:

Trường hợp 1: Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ thay mình theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.

Trường hợp 2: Nếu không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị. Người này sẽ thực hiện việc triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng quản trị.

Trường hợp 3: Nếu Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập, chủ trì, làm chủ tọa và không ủy quyền cho người khác thay mình thực hiện thì cuộc họp Hội đồng quản trị vẫn được tổ chức bởi những người đề nghị họp Hội đồng quản trị. Bao gồm: Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị; hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; hoặc ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị. Những người này có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị. Cuộc họp được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp, nếu không đủ số lượng thì cuộc họp sẽ tiến hành khi có hơn 1/2 số thành viên Hội đồng quản trị dự họp. 

3. Trình tự, thủ tục để người thay mặt Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị

Bước 1: Triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Bước 2: Gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo tới các thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên (đối với công ty có Ban Kiểm soát), chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

* Một vài điểm cần lưu ý về thông báo mời họp như sau:

- Có thời gian và địa điểm họp rõ ràng; chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định cụ thể

- Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên

- Bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty

Bước 3: Tiến hành cuộc họp Hội đồng quản trị

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp không triệu tập đủ, pháp luật cho phép được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn 1/2 số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Bước 4: Lập biên bản cuộc họp

Hình thức lập và lưu giữ biên bản họp: Biên bản họp được ghi chép dưới dạng văn bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

Ngôn ngữ của biên bản họp: Biên bản họp phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Nội dung bắt buộc phải có trong biên bản họp:

- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp

- Thời gian, địa điểm họp

-  Mục đích, chương trình và nội dung họp

-  Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do

-  Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp

-  Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp

-  Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến

-  Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng

-  Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung các nội dung trên thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp.

Bước 5: Thông qua quyết định, nghị quyết của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có quyền quyết định các vấn đề sau:

- Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty

- Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại

- Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác

- Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty

- Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020

- Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật

- Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ

- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông

- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó

- Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty

- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của công ty khác

- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết

- Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông

- Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh

- Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty

- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty

Điều kiện để nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua

- Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành.

- Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Với tình huống không có Chủ tịch Hội đồng quản trị, dù pháp luật hiện hành chưa có quy định cụ thể, nhưng trên thực tế, quyết định cuối cùng sẽ thuộc về người có quyền điều hành cuộc họp.

4. Dịch vụ Luật tại Khánh An cho Quý khách hàng có nhu cầu giải quyết các vấn đề pháp lý về doanh nghiệp

- Liên tục cập nhật và gửi thông tin về các quy định của pháp luật mới nhất về doanh nghiệp tới Quý khách hàng

- Tư vấn, hướng dẫn và cung cấp dịch vụ Luật Quý khách hàng các công việc cần làm để đảm bảo quá trình thành lập, tổ chức và vận hành doanh nghiệp diễn ra minh bạch, tuân thủ pháp luật

- Đánh giá, phòng ngừa các rủi ro pháp lý có thể xảy ra trong quá trình tổ chức và vận hành doanh nghiệp

Tham khảo thêm các bài viết tại:

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có được tiến hành khi vắng mặt một hoặc nhiều cổ đông?

Khi nào nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản?

Giới thiệu về dịch vụ Công ty tư vấn Khánh An

Khánh An tự hào là một trong những đơn vị uy tín cung cấp dịch vụ luật tại Việt Nam. Chúng tôi cam kết mang đến cho Quý Khách hàng các giải pháp pháp lý toàn diện và hiệu quả, đáp ứng đầy đủ nhu cầu và yêu cầu của từng doanh nghiệp cũng như cá nhân.

Các lĩnh vực tư vấn của chúng tôi bao gồm:

•        Tư vấn và cung cấp dịch vụ Luật tới doanh nghiệp Việt Nam (bao gồm doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài) và các loại giấy phép con.

•        Tư vấn cho các Doanh nghiệp Việt Nam đầu tư sang các thị trường Singapore, Hồng Kông, BVI,...

•        Tư vấn hoàn thiện Hợp đồng, các văn kiện pháp lý cho Doanh nghiệp.

Giá trị cốt lõi của Khánh An

Chúng tôi luôn hướng tới 3 giá trị cốt lõi: UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO. Những giá trị này không chỉ là kim chỉ nam trong hoạt động của chúng tôi mà còn là động lực để chúng tôi không ngừng phát triển. Chúng tôi tự hào khi nhận được những phản hồi tích cực từ Quý Khách hàng, điều này khẳng định chất lượng dịch vụ mà chúng tôi cung cấp. Khánh An sẽ tiếp tục nỗ lực hết mình để mang đến dịch vụ luật tốt nhất, đồng hành cùng sự phát triển bền vững của Quý Khách hàng.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Website: https://khanhanlaw.com/

Địa chỉ:Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội

Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894.

Email: info@khanhanlaw.net