CÓ BAO NHIÊU HÌNH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG?

Trong công ty cổ phần, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông là căn cứ pháp lý quan trọng để quyết định những vấn đề then chốt của công ty như thay đổi điều lệ, bầu thành viên Hội đồng quản trị hay tổ chức lại, giải thể công ty. Tuy nhiên, việc thông qua các nghị quyết này không chỉ diễn ra trong các cuộc họp tập trung mà còn có thể thực hiện theo các hình thức khác nhau. Vậy theo quy định pháp luật hiện hành, có bao nhiêu hình thức để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết? Lời giải đáp sẽ được Khánh An gửi tới Quý khách hàng thông qua bài viết dưới đây.

A. CƠ SỞ PHÁP LÝ

Luật doanh nghiệp 2020

B. CÓ BAO NHIÊU HÌNH THỨC THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG?

Luật doanh nghiệp hiện hành cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng một trong hai hình thức sau: biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

- Doanh nghiệp cần lưu ý, hai hình thức này không thể thay thế cho nhau trong một vài trường hợp nhất định. Cụ thể, các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác:

+ Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty

+ Định hướng phát triển công ty

+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

+ Tổ chức lại, giải thể công ty

1. Hình thức biểu quyết tại cuộc họp để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

a. Đối với hình thức biểu quyết này, các nội dung sẽ được thông qua nếu đáp ứng tỷ lệ số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết theo luật định.

- Các nội dung sau đây sẽ được thông qua nếu đáp ứng từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định): 

+ Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại

+ Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh

+ Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty

+ Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác

+ Tổ chức lại, giải thể công ty

+ Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định

- Các nội dung khác (không thuộc các trường hợp nêu trên) sẽ được thông qua nếu đáp ứng trên 50% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định)

- Các nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành.

b. Đối với việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

Doanh nghiệp phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Theo phương thức này, một cổ đông sẽ được quyền nhân số cổ phần của mình với số thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát được bầu để ra số phiếu biểu quyết, rồi dồn toàn bộ số phiếu biểu quyết cho một hoặc một vài ứng viên.

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

·      2. Hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:         

a. Thẩm quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản: Hội đồng quản trị

b. Trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Bước 1: Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết

- Các tài liệu này phải được gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác dài hơn.

- Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp

+ Mục đích lấy ý kiến

+ Đối với cổ đông là cá nhân: Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân

+ Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính và họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức

+ Số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông

+ Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua

+ Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến

+ Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời

+ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Bước 2: Cổ đông gửi lại phiếu lấy ý kiến đã trả lời

Cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty bằng một trong các hình thức sau: gửi thư, fax hoặc thư điện tử.

- Trường hợp gửi thư: phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu.

- Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử: phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Doanh nghiệp lưu ý:

- Phiếu lấy ý kiến sẽ không được coi là hợp lệ nếu:

+ Phiếu lấy ý kiến được gửi về khi đã quá hạn được nêu trong phiếu

+ Phiếu lấy ý kiến đã bị mở trong trường hợp gửi thư

+ Phiếu lấy ý kiến bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử

- Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết

Bước 3: Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu

- Phiếu phải được kiểm dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

- Biên bản kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

+ Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp

+ Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết

+ Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết

+ Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề

+ Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng

+ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu

- Nghị quyết sẽ được thông qua nếu có số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành (tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định).

- Doanh nghiệp lưu ý:

+ Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

+ Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

Bước 4: Gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết đến các cổ đông

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

5. Dịch vụ Luật tại Khánh An cho Quý khách hàng có nhu cầu giải quyết các vấn đề pháp lý về doanh nghiệp

- Liên tục cập nhật và gửi thông tin về các quy định của pháp luật mới nhất về doanh nghiệp tới Quý khách hàng

- Tư vấn, hướng dẫn và cung cấp dịch vụ Luật Quý khách hàng các công việc cần làm để đảm bảo quá trình thành lập, tổ chức và vận hành doanh nghiệp diễn ra minh bạch, tuân thủ pháp luật

- Đánh giá, phòng ngừa các rủi ro pháp lý có thể xảy ra trong quá trình tổ chức và vận hành doanh nghiệp

Tham khảo thêm các bài viết tại:

Khi nào nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản?

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông cần có những nội dung gì?
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có được tiến hành khi vắng mặt một hoặc nhiều cổ đông?

Giới thiệu về dịch vụ Công ty tư vấn Khánh An

Khánh An tự hào là một trong những đơn vị uy tín cung cấp dịch vụ luật tại Việt Nam. Chúng tôi cam kết mang đến cho Quý Khách hàng các giải pháp pháp lý toàn diện và hiệu quả, đáp ứng đầy đủ nhu cầu và yêu cầu của từng doanh nghiệp cũng như cá nhân.

Các lĩnh vực tư vấn của chúng tôi bao gồm:

•        Tư vấn và cung cấp dịch vụ Luật tới doanh nghiệp Việt Nam (bao gồm doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài) và các loại giấy phép con.

•        Tư vấn cho các Doanh nghiệp Việt Nam đầu tư sang các thị trường Singapore, Hồng Kông, BVI,...

•        Tư vấn hoàn thiện Hợp đồng, các văn kiện pháp lý cho Doanh nghiệp.

Giá trị cốt lõi của Khánh An

Chúng tôi luôn hướng tới 3 giá trị cốt lõi: UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO. Những giá trị này không chỉ là kim chỉ nam trong hoạt động của chúng tôi mà còn là động lực để chúng tôi không ngừng phát triển. Chúng tôi tự hào khi nhận được những phản hồi tích cực từ Quý Khách hàng, điều này khẳng định chất lượng dịch vụ mà chúng tôi cung cấp. Khánh An sẽ tiếp tục nỗ lực hết mình để mang đến dịch vụ luật tốt nhất, đồng hành cùng sự phát triển bền vững của Quý Khách hàng.

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Website: https://khanhanlaw.com/

Địa chỉ:Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội

Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894.

Email: info@khanhanlaw.net