DOANH NGHIỆP CÓ PHẢI CHỊU TRÁCH NHIỆM KHI CHI NHÁNH VI PHẠM HỢP ĐỒNG HOẶC PHÁP LUẬT?

Việc mở chi nhánh là một lựa chọn phổ biến của doanh nghiệp nhằm mở rộng hoạt động sản xuất, kinh doanh ra các địa bàn khác nhau. Tuy nhiên, khi xảy ra sai phạm trong hoạt động của chi nhánh – đặc biệt là các vi phạm liên quan đến hợp đồng và pháp luật – nhiều doanh nghiệp không khỏi băn khoăn: liệu công ty mẹ có phải chịu trách nhiệm hay không? Trên phương diện pháp lý, câu hỏi này cần được phân tích rõ ràng dựa trên bản chất pháp lý của chi nhánh, vai trò của nó trong cơ cấu tổ chức doanh nghiệp, cũng như các nguyên tắc trách nhiệm dân sự và hành chính hiện hành. Bài viết dưới đây sẽ giúp Quý Khách hàng hiểu rõ hơn về trách nhiệm pháp lý trong mối quan hệ giữa doanh nghiệp và chi nhánh theo quy định pháp luật hiện hành.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020

II. BẢN CHẤT PHÁP LÝ CỦA CHI NHÁNH

Theo quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, cụ thể tại Luật Doanh nghiệp, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có chức năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, bao gồm cả việc thực hiện các giao dịch, ký kết hợp đồng, và thực hiện nghĩa vụ pháp lý nếu được ủy quyền. Tuy nhiên, chi nhánh không có tư cách pháp nhân, vì vậy nó không được coi là một chủ thể pháp lý độc lập.

Điều này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng khi xem xét trách nhiệm phát sinh từ hành vi của chi nhánh. Khi một chủ thể không có tư cách pháp nhân thực hiện hành vi dân sự hoặc vi phạm pháp luật, thì chủ thể đứng đằng sau – tức pháp nhân chính, doanh nghiệp chủ quản – mới là bên có năng lực pháp lý đầy đủ để chịu trách nhiệm trước pháp luật.

III. TRÁCH NHIỆM CỦA DOANH NGHIỆP TRONG QUAN HỆ HỢP ĐỒNG DO CHI NHÁNH THỰC HIỆN

Trên thực tế, chi nhánh có thể được doanh nghiệp ủy quyền để thay mặt công ty ký kết hợp đồng, thực hiện giao dịch, đàm phán, và thực hiện các nghĩa vụ pháp lý khác. Trong trường hợp này, hành vi của chi nhánh được coi là hành vi của chính doanh nghiệp. Nếu chi nhánh không thực hiện đúng các cam kết trong hợp đồng, làm phát sinh thiệt hại cho bên đối tác, thì doanh nghiệp là bên trực tiếp chịu trách nhiệm bồi thường, thực hiện nghĩa vụ khắc phục hậu quả hoặc các trách nhiệm khác theo quy định của hợp đồng và pháp luật dân sự.

Thậm chí, kể cả khi người đại diện chi nhánh vượt quá phạm vi ủy quyền, doanh nghiệp vẫn có thể phải chịu trách nhiệm nếu có căn cứ cho thấy bên đối tác không biết và không thể biết về việc vượt quyền này. Trong trường hợp đó, pháp luật áp dụng nguyên tắc bảo vệ bên thứ ba ngay tình, đặt trọng tâm vào mức độ tin cậy của đại diện và hành vi thể hiện bên ngoài của tổ chức. Điều này càng khẳng định vai trò giám sát và quản lý của doanh nghiệp đối với hoạt động của chi nhánh.

Ngược lại, nếu chi nhánh ký kết hợp đồng mà không có bất kỳ ủy quyền nào, hoặc hành vi hoàn toàn vượt ngoài thẩm quyền, thì trách nhiệm có thể chuyển sang cá nhân người thực hiện. Tuy nhiên, đó là trường hợp ngoại lệ và thường khó chứng minh. Trên thực tế, phần lớn các hoạt động của chi nhánh vẫn gắn liền với thương hiệu, con dấu, nhân danh và uy tín của doanh nghiệp mẹ. Do đó, việc "thoát trách nhiệm" gần như không thực tế nếu không có bằng chứng rõ ràng.

Tham khảo thêm: Việc thành lập chi nhánh của doanh nghiệp do ai quyết định?

IV. TRÁCH NHIỆM CỦA DOANH NGHIỆP KHI CHI NHÁNH VI PHẠM PHÁP LUẬT

Ngoài hợp đồng, một vấn đề nghiêm trọng khác là trách nhiệm khi chi nhánh có hành vi vi phạm pháp luật, chẳng hạn như trốn thuế, vi phạm quy định về môi trường, an toàn lao động, hay kinh doanh trái phép. Cần khẳng định rằng, với tư cách là đơn vị phụ thuộc, chi nhánh không thể là chủ thể độc lập trong các quan hệ pháp luật hành chính hay hình sự (nếu có). Hệ quả là, doanh nghiệp sẽ là tổ chức bị xử lý chính.

Pháp luật xử lý hành chính, ví dụ như Luật Xử lý vi phạm hành chính, thường xác định trách nhiệm xử phạt đối với pháp nhân có liên quan. Khi chi nhánh có hành vi vi phạm, biên bản xử phạt và quyết định xử lý thường ghi tên của doanh nghiệp, dù hành vi vi phạm xảy ra tại chi nhánh cụ thể. Đồng thời, cá nhân đứng đầu chi nhánh hoặc người thực hiện hành vi vi phạm cũng có thể bị xử phạt riêng nếu có lỗi cá nhân. Tuy nhiên, điều này không loại trừ trách nhiệm của doanh nghiệp với tư cách là đơn vị chủ quản.

Trong trường hợp vi phạm nghiêm trọng, có yếu tố hình sự, việc xác định trách nhiệm còn căn cứ vào mức độ chỉ đạo, giám sát của doanh nghiệp, cũng như vai trò của người đại diện pháp luật. Tuy nhiên, nhìn chung, trách nhiệm pháp lý vẫn được truy cứu đến doanh nghiệp như một chủ thể có đầy đủ năng lực hành vi pháp luật.

V. VAI TRÒ CỦA CƠ CHẾ ỦY QUYỀN VÀ KIỂM SOÁT NỘI BỘ

Việc mở chi nhánh là một lựa chọn phổ biến của doanh nghiệp nhằm mở rộng hoạt động sản xuất, kinh doanh ra các địa bàn khác nhau. Tuy nhiên, khi xảy ra sai phạm trong hoạt động của chi nhánh – đặc biệt là các vi phạm liên quan đến hợp đồng và pháp luật – nhiều doanh nghiệp không khỏi băn khoăn: liệu công ty mẹ có phải chịu trách nhiệm hay không? Trên phương diện pháp lý, câu hỏi này cần được phân tích rõ ràng dựa trên bản chất pháp lý của chi nhánh, vai trò của nó trong cơ cấu tổ chức doanh nghiệp, cũng như các nguyên tắc trách nhiệm dân sự và hành chính hiện hành. Bài viết dưới đây sẽ giúp Quý Khách hàng hiểu rõ hơn về trách nhiệm pháp lý trong mối quan hệ giữa doanh nghiệp và chi nhánh theo quy định pháp luật hiện hành.

Một trong những yếu tố quyết định khả năng doanh nghiệp phải chịu trách nhiệm chính là cơ chế ủy quyền đối với chi nhánh. Ủy quyền càng rõ ràng, minh bạch, càng giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro pháp lý. Việc thiếu ủy quyền, hoặc để chi nhánh tự ý hành động vượt quyền, dễ khiến doanh nghiệp bị rơi vào tình huống "chịu trách nhiệm thay" do lỗi gián tiếp trong quản lý.

Ngoài ra, hệ thống kiểm soát nội bộ – bao gồm kiểm toán nội bộ, quy trình phê duyệt hợp đồng, hướng dẫn nghiệp vụ, và cơ chế báo cáo từ chi nhánh – đóng vai trò quan trọng trong việc phát hiện sớm và ngăn chặn vi phạm. Một doanh nghiệp thiếu kiểm soát thường phải gánh chịu hậu quả pháp lý không chỉ từ một sai phạm cụ thể mà còn ảnh hưởng đến uy tín, thương hiệu, và quan hệ đối tác lâu dài. 

Chi nhánh, với tư cách là đơn vị phụ thuộc, hoạt động dưới danh nghĩa và quyền hạn được doanh nghiệp chủ quản giao phó. Vì vậy, mọi hành vi của chi nhánh – đặc biệt là các hành vi liên quan đến vi phạm hợp đồng hoặc pháp luật – đều có thể dẫn đến trách nhiệm trực tiếp cho doanh nghiệp mẹ. Đây không chỉ là nguyên tắc pháp lý, mà còn là bài học thực tiễn về quản trị rủi ro.

Do đó, để bảo vệ mình trước những hệ lụy pháp lý không mong muốn, doanh nghiệp cần thiết lập cơ chế pháp lý nội bộ chặt chẽ, đồng thời tăng cường giám sát hoạt động của chi nhánh cả về mặt hành chính lẫn nghiệp vụ. Bởi vì trong mắt pháp luật và đối tác, chi nhánh không phải là một thực thể riêng biệt, mà là cánh tay nối dài của doanh nghiệp – nơi mọi sai sót đều có thể quay lại gây ảnh hưởng đến toàn bộ hệ thống.

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang lại cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi rất tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ ngay với chúng tôi.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Address: 88 To Vinh Dien, Khuong Trung, Thanh Xuan, Ha Noi

Mobile: 02466.885.821 / 096.987.7894

Web: Khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net