Những điều khoản cơ bản khi giao kết hợp đồng mua bán hàng hóa

Mua bán hàng hóa là một hoạt động thương mại phổ biến, trong đó, bên bán có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa cho bên mua và nhận thanh toán; bên mua có nghĩa vụ thanh toán cho bên bán, nhận hàng và quyền sở hữu hàng hóa theo thỏa thuận. Với các doanh nghiệp kinh doanh hàng hóa sản phẩm thì hợp đồng mua bán hàng hóa là tài liệu rất quan trọng của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần phải có sự chuẩn bị thật kỹ lưỡng để có thể thực hiện các giao dịch nhằm tìm kiếm lợi nhuận tối đa mà vẫn đảm bảo tuân theo đầy đủ các quy định của pháp luật.

Pháp luật thế giới nói chung và pháp luật Việt Nam nói riêng đề cao sự thỏa thuận của các bên trong quá trình xác lập quan hệ mua bán, tuy nhiên sự thỏa thuận này không được trái pháp luật. Hiện nay, hợp đồng mua bán chịu sự điều chỉnh chủ yếu của Bộ luật dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005.

Sau đây công ty tư vấn Khánh An sẽ đưa ra một vài điều khoản chủ yếu cần phải có trong hợp đồng:

1.Điều khoản về chủ thể của hợp đồng

Chủ thể hợp đồng hoặc là cá nhân hoặc là pháp nhân. Vấn đề nhân thân của cá nhân là thông tin ưu tiên số một trong nội dung này. Tuy nhiên, vấn đề pháp nhân sẽ còn phức tạp hơn và cần các giấy tờ kiểm chứng kèm theo như: Giấy chứng nhận đang ký kinh doanh, Mã số thuế, Giấy ủy quyền (nếu có)

Vấn đề chủ thể hợp đồng được lưu ý hàng đầu vì liên quan đến tư cách của chủ thể ký hợp đồng từ đó ảnh hưởng đến quyết định có thể tuyên hợp đồng vô hiệu hay không.

Nếu là pháp nhân thì người đại diện ký kết hợp đồng phải là người đại diện theo pháp luật hoặc là người được người đại diện theo pháp luật ủy quyền lại có kèm văn bản ủy quyền. Ngoài ra, việc xác định chủ thể hợp đồng còn giúp các bên xác định được đối tượng hoặc tài sản được nêu trong hợp đồng thì mỗi bên có các quyền và trách nhiệm cơ bản gì.

2. Điều khoản về đối tượng của hợp đồng, số lượng , khối lượng hoặc giá trị quy ước đã thoả thuận.

Trong đó:

a, Đối tượng của hợp đồng là điều khoản về tên hàng;

b,  Điều khoản về số lượng xác định bằng các đơn vị tính số lượng, trọng lượng, khối lượng, chiều dài diện tích.

c, Chất lượng chủng loại quy cách, tính đồng bộ của sản phẩm, hàng hoá hoặc yêu cầu kỹ thuật.

Chất lượng hàng được ghi trong hợp đồng là các đặc tính, các quy cách, tác dụng hiệu suất… Nói lên mặt “chất” của hàng nghĩa là xác định các tính chất hữu ích bên trong và hình thái bên ngoài của hàng hoá bao gồm các thuộc tính tự nhiên và ngoại hình của hàng đó trong hợp đồng mua bán chất lượng là cơ sở để hai bên mua bán, đàm phán về giao nhận hàng và quyết định mức giá cả của hàng. Nếu chất lượng không phù hợp với thoả thuận, bên mua có quyền đòi bồi thường thiệt hại sửa chữa thay thế hàng đến mức có thể từ chối nhận hàng và huỷ bỏ hợp đồng.

3. Điều khoản về giá cả, phương thức và thời hạn thanh toán.

– Giá cả là một điều khoản đặc biệt quan trọng, là điều khoản trung tâm của hợp đồng. Các bên mua bán đều tranh thủ đặt giá cả có lợi cho phía mình.

Giá tính theo đơn vị hàng: trọng lượng, chiều dài, bề mặt, khối lượng, chiếc, hay tính theo tá hoặc hàng trăm đơn vị . Nếu hàng giao gồm nhiều loại chất lượng khác nhau thì giá một đơn vị hàng tính theo từng loại từng mác.

Lưu ý: Giá, tiền đặt cọc và bất cứ khoản nào đều phải được ghi và thanh toán bằng Việt Nam Đồng. Vì theo Pháp lệnh Quản lý Ngoại hối, việc quy định giá bằng USD (ngoại tệ) và thanh toán bằng đồng tiền Việt Nam trên cơ sở tỷ giá của bất kỳ ngân hàng nào đều bị cấm trên lãnh thổ Việt Nam.

– Phương thức thanh toán phải bao gồm các thông tin cần thiết về thanh toán cũng như tiến độ thanh toán của bên có nghĩa vụ. Tiến độ thanh toán cần chính xác về thời gian hoặc khoản thời gian nhất định ( Đồng thời cần lưu ý về ngày làm việc và ngày nghỉ lễ khi lập hợp đồng)

Có nhiều phương thức thanh toán khác nhau: L/C, Clean collection, D/A, D/P, T/T, M/T, CAD, Tiền mặt, cheque … mỗi phương thức có những ưu nhược điểm khác nhau. Cần nghiên cứu kỹ để chọn phương thức thanh toán thích hợp.

4. Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên

Căn cứ vào các điều khoản về nội dung và giá trị hợp đồng, đồng thời dựa trên những quyền lợi chính đáng mà các bên đã thỏa thuận với nhau để quyết định về điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên. Điều khoản này có thể lặp lại những nghĩa vụ và cam kết của các bên tại các điều khoản trước và nêu thêm các điều khoản ràng buộc nếu các bên xét thấy cần thiết.

5. Điều khoản về điều kiện giao hàng.

Trong điều khoản này các bên giao kết hợp đồng cần làm rõ địa điểm giao hàng, thời gian giao hàng cũng như phương thức giao hàng. Trong đó,

– Thời hạn giao hàng: Là khoảng thời gian người bán cõ nghĩa vụ phải giao hàng cho người mua.

Có 03 cách quy định về thời hạn giao hàng đó là: (i) Thời hạn giao hàng có định kỳ; (ii) Thời hạn giao hàng không có định kỳ; (iii) Thời hạn giao hàng ngay.

– Địa điểm giao hàng: Cần quy định rõ nơi mà người mua sẽ nhận chuyển giao quyền sở hữu hàng hóa từ người bán trong hợp đồng để tránh những rủi ro cho các bên.

6. Điều khoản về phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại.

Điều khoản này quy định những biện pháp khi hợp đồng không được thực hiện (toàn bộ hay một phần). Điều khoản này cùng lúc nhằm hai mục tiêu:

– Ngăn ngừa đối phương có ý định không thực hiện hay thực hiện không tốt hợp đồng;

– Xác định số tiền phải trả nhằm bồi thường thiệt hại gây ra.

Các trường hợp phạt:

a, Phạt chậm giao hàng

b,  Phạt giao hàng không phù hợp về số lượng và chất lượng

c, Phạt do chậm thanh toán: Phạt 1 tỷ lệ phần trăm của số tiền đến thời hạn thanh toán, tính theo thời hạn chậm thanh toán.

7. Điều khoản về các trường hợp bất khả kháng.

Bất khả kháng là sự kiện khi xảy ra làm cho hợp đồng trở thành không thể thực hiện được, mà không ai bị coi là chịu trách nhiệm. Các sự kiện bất khả kháng mang 03 (ba) đặc điểm sau:

– Không thể lường trước được;

– Không thể vượt qua;

– Xảy ra từ bên ngoài.

Cũng có thể quy định thêm rằng: các sự kiện đó chỉ tạm ngưng việc thực hiện hợp đồng chứ không làm hợp đồng mất hiệu lực.

8. Điều khoản về chấm dứt hợp đồng

Thông thường các bên chỉ lưu ý các điều khoản ràng buộc nhau nhưng thường quên việc quy định về thời gian hoặc điều kiện để chấm dứt hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng. Đây là một điều khoản khá quan trọng khi liên quan đến các vấn đền phải thực hiện theo từng giai đoạn hoặc dựa trên kết quả thực hiện như Hợp đồng góp vốn, Hợp đồng hợp tác kinh doanh,…

Việc chấm dứt hợp đồng được áp dụng khi một trong các bên có những vi phạm cơ bản theo hợp đồng khiến cho bên còn lại không thể đạt được mục đích ban đầu. Ngoài ra, có thể bên vi phạm vi phạm những cam kết tuy không cơ bản nhưng bất hợp lý và có ảnh hưởng đến tiến độ hoặc các quá trình làm việc của bên thứ ba.

9. Điều khoản về giải quyết tranh chấp

Các bên thỏa thuận giải quyết tranh chấp thông qua hòa giải, thương lượng. Khi không thể giải quyết được mới chọn con đường Tòa án hoặc Trọng tài nếu tranh chấp xảy ra.

10. Điều khoản chung

Thỏa thuận chung là thỏa thuận cuối cùng, nêu lên việc các bên đã hiểu và nắm rõ những quy định trong hợp đồng. Bản hợp đồng sẽ được viết bằng bao nhiêu ngôn ngữ, ngôn ngữ nào sẽ giá trị khi giải quyết tranh chấp và lập thành bao nhiêu bản dưới sự quản lý của những bên nào ( Bên A, Bên B, Công chứng viên…). Các vấn đề phụ lục và hiệu lực (nếu có).