Câu hỏi: Tôi là chủ xưởng sản xuất thức ăn chăn nuôi cho gia súc, tôi đã đăng ký bảo hộ nhãn hiệu cho sản phẩm thức ăn chăn nuôi của mình và được Cục SHTT cấp giấy chứng nhận nhãn hiệu. Qua Tết tôi và 3 người bạn dự định mở một công ty cổ phần cũng kinh doanh thức ăn chăn nuôi và chế phẩm sinh học. Vậy tôi có thể góp vồn bằng nhãn hiệu đang sử dụng hay không? Việc tính giá trị vốn góp của nhãn hiệu được tính như thế nào? Tôi xin cảm ơn
Người
gửi: Thành Vinh (Đà Nẵng)
Nội
dung tư vấn: Cảm ơn Bạn Vinh đã gửi câu hỏi về chuyên mục tư
vấn của công ty tư vấn Khánh An. Với câu hỏi của bạn, chúng tôi xin đưa ra quan
điểm tư vấn cụ thể như sau:
I. Căn
cứ pháp lý.
– Luật
Doanh nghiệp năm 2020 (sửa đổi bổ sung năm 2025);
– Luật
Sở hữu trí tuệ năm 2005 (sửa đổi bổ sung năm 2009,2019,2022)
II. Giải
đáp thắc mắc
Theo
quy định tại Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh Nghiệp năm 2020:
“18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn
điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều
lệ của công ty đã được thành lập”
Như vậy
góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Vốn góp phải
là tài sản.
Về tài
sản góp vốn được quy định tại Khoản 1, Điều 34 Luật Doanh Nghiệp năm 2020
1. Tài
sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định
giá được bằng Đồng Việt Nam.”
Dẫn
chiếu tới khoản 1, điều 4, Luật sở hữu trí tuệ 2005 (sửa đổi bổ sung 2009,2009,2022)
quy định:
“1.
Quyền sở hữu trí tuệ là quyền của tổ chức, cá nhân đối với tài sản trí tuệ, bao
gồm quyền tác giả và quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp
và quyền đối với giống cây trồng.”
Như vậy
tài sản góp vốn có thể là quyền sở hữu trí tuệ: quyền tác giả, quyền liên quan
đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng.
Ngoài
ra, khoản 4, điều 4 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 quy định về quyền sở hữu công nghiệp.
"4. Quyền sở hữu công nghiệp
là quyền của tổ chức, cá nhân đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế
bố trí mạch tích hợp bán dẫn, nhãn hiệu, tên thương mại, chỉ dẫn địa lý, bí mật
kinh doanh do mình sáng tạo ra hoặc sở hữu và quyền chống cạnh tranh không lành
mạnh.”
Như vậy
quyền của bạn với nhãn hiệu là một trong các quyền sở hữu công nghiệp và có thể
mang ra làm tài sản góp vốn.
Tuy
nhiên phải lưu ý thêm rằng vấn đề định giá nhãn hiệu tại Việt Nam khá khó khăn
và phức tạp. Ở các nước phát triển, việc góp vốn bằng nhãn hiệu đã được chấp thuận
và quy định bằng văn bản nên họ rất dễ thực hiện. Tại Việt Nam, tuy luật có quy
định nhưng theo kinh nghiệm đăng ký kinh doanh của chúng tôi qua nhiều năm qua,
rất ít sở kế hoạch đầu tư chấp nhận việc góp vốn bằng nhãn hiệu để thành lập
công ty. Lý do bởi hiện tại cũng chưa có hướng dẫn nào cụ thể về điều này.
Bạn có
thể thỏa thuận với 3 người bạn của mình để định giá nhãn hiệu của mình. Việc định
giá tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi,
vàng được quy định tại Điều 36 Luật Doanh Nghiệp năm 2020 như sau:
"1.
Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải
được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được
thể hiện thành Đồng Việt Nam.
2. Tài
sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập
định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá.
Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được
trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường
hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó
tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp
thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản
góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối
với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
3. Tài
sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ
phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định
giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải
được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp
thuận.
Trường
hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại
thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản
trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá
trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc
định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định
giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.”
Tuy
nhiên, khó khăn sẽ nằm ở việc đăng ký kinh doanh sau đó. Đó là vấn đề mà chưa
văn bản nào của pháp luật hiện tại hướng dẫn. Thông thường việc định giá nhãn
hiệu phải được các thành viên, các cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá
chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành đồng Việt Nam trước khi tiến hành
góp vốn. Việc xác định giá tài sản sở hữu trí tuệ dựa trên các phương pháp chủ
yếu là chi phí, thu nhập và thặng dư. Tuy nhiên, việc định giá tài sản trí tuệ
có nhiều khó khăn và khác biệt hơn so với tài sản hữu hình. Xác định giá trị của
một quyền sở hữu trí tuệ phụ thuộc vào thời gian, địa điểm và tính sinh lời của
loại tài sản đặc biệt này. Ngay khi đăng ký quyền sở hữu trí tuệ thì người sở hữu
cũng không tính hết được tính hữu dụng và khả năng sinh lời trong tương lai của
tài sản mà mình được sở hữu, nó chỉ được thể hiện giá trị qua thời gian và mức
độ chấp nhận của xã hội.
Vì vậy
bạn nên cân nhắc việc góp vốn bằng giá trị nhãn hiệu của mình.
>>>
Tham khảo thêm: Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng nhãn hiệu như thế nào?
Trên
đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về "Góp vốn bằng nhãn hiệu được
hay không?”.
Nếu có
bất kỳ vấn đề thắc mắc hay cần tư vấn hỗ trợ, Quý khách hàng vui lòng liên hệ
trực tiếp với Công ty Tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ
trợ thực hiện một cách nhanh gọn và hiệu quả.
UY TÍN
– CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi
mang tới cho quý khách. Rất mong nhận được phản hồi tích cực từ phía khách hàng
dành cho Khánh An để chúng tôi có thể phát triển tiếp và giúp Quý khách nhiều
hơn.
Thông
tin liên hệ:
CÔNG
TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN
Địa chỉ: Số 88
Tô Vĩnh Diện, Phường Khương Đình, Thành phố Hà Nội
Hotline: 02466.885.821
hoặc 096.987.7894
Email: info@khanhanlaw.net
Website: https://khanhanlaw.com/
