ĐIỀU LỆ CÔNG TY THEO QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT

Điều lệ công ty là văn bản nội bộ quan trọng nhất của công ty điều chỉnh việc thành lập, tổ chức quản lý, hoạt động, tổ chức lại và giải thể công ty. Điều lệ được quy định như thế nào theo quy định pháp luật? Khánh An sẽ giúp bạn tìm thấy câu trả lời trong bài viết dưới đây.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

1. Luật doanh nghiệp năm 2020.
2. Luật chứng khoán năm 2019.
3. Và các văn bản pháp luật khác.

II. ĐIỀU LỆ

1. Công ty nào bắt buộc phải có Điều lệ?

Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đều phải có Điều lệ. Để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên công ty/cổ đông sáng lập cần nộp dự thảo Điều lệ cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Doanh nghiệp tư nhân không bắt buộc phải có Điều lệ.

2. Điều lệ có mấy loại?

Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

3. Điều lệ cần có nội dung gì?

Căn cứ khoản 2 Điều 24 Luật doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau:

• Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
• Ngành, nghề kinh doanh;
• Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
• Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
• Cơ cấu tổ chức quản lý;
• Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
• Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
• Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
• Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
• Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
• Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

Đây là các nội dung tối thiểu cần được quy định trong Điều lệ. Ngoài 13 nội dung nêu trên, thành viên công ty/cổ đông có thể tự do thoả thuận các nội dung khác nhưng các nội dung khác này không được trái quy định pháp luật.

4. Chữ ký trên Điều lệ

a. Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp

• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên phải được ký bởi thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là tổ chức.
• Đối với công ty TNHH một thành viên phải được ký bởi chủ sở hữu là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức.
• Đối với công ty hợp danh phải được ký bởi thành viên hợp danh.
• Đối với công ty cổ phần phải được ký bởi cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.

b. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sung

• Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên cần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Đối với công ty TNHH một thành viên cần có chữ ký của những người sau: chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Đối với công ty hợp danh cần có chữ ký của chủ tịch Hội đồng thành viên.
• Đối với công ty cổ phần cần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

5. Mối quan hệ giữa Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ

Hiện nay, pháp luật không quy định về mối quan hệ giữa Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ, cũng như văn bản nào sẽ được ưu tiên áp dụng trong trường hợp có sự xung đột.

Về logic, Điều lệ do cơ quan cao nhất của công ty thông qua là văn bản cơ bản nhất điểu chỉnh hoạt động của công ty. Do đó, Điều lệ cần được ưu tiên áp dụng trong trường hợp có xung đột giữa Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ. Quy chế quản lý nội bộ cần được sửa đổi, bổ sung để phù hợp với Điều lệ.

Tham khảo: 

Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên 

Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần 

Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNH một thành viên

Thủ tục thành lập công ty hợp danh

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho quý khách. Rất mong nhận được phản hồi tích cực từ phía khách hàng dành cho Khánh An để chúng tôi có thể phát triển tiếp và giúp Quý khách nhiều hơn.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội

Hotline:02466.885.821 hoặc 096.987.7894

Email:info@khanhanlaw.net

Website:https://khanhanlaw.com/