Thứ Sáu, 22/11/24 lúc 10:14.
Điều lệ công ty làvăn bản nội bộ quan trọng nhất của công ty điều chỉnh việc thành lập, tổ chứcquản lý, hoạt động, tổ chức lại và giải thể công ty. Điều lệ được quy định nhưthế nào theo quy định pháp luật? Khánh An sẽ giúp bạn tìm thấy câu trả lờitrong bài viết dưới đây.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ
- Luật doanh nghiệp năm2020.
- Luật chứng khoán năm2019.
- Và các văn bản phápluật khác.
II. ĐIỀU LỆ
1. Công ty nào bắt buộc phải có Điều lệ?
Theo quy định của Luậtdoanh nghiệp năm 2020, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công tycổ phần đều phải có Điều lệ. Để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,thành viên công ty/cổ đông sáng lập cần nộp dự thảo Điều lệ cho cơ quan đăng kýkinh doanh.
Doanh nghiệp tư nhânkhông bắt buộc phải có Điều lệ.
2. Điều lệ có mấy loại?
Điều lệ công tybao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sungtrong quá trình hoạt động.
3. Điều lệ cần có nội dung gì?
Căn cứ khoản 2 Điều24 Luật doanh nghiệp năm 2020, Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếusau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên,địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần vàmệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch củathành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thànhviên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công tycổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công tytrách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giátừng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với côngty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩavụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩavụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn mộtngười đại diện theo pháp luật;
- Thể thức thông qua quyết định của công ty;nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương,thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
- Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêucầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổphần đối với công ty cổ phần;
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xửlý lỗ trong kinh doanh;
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủtục thanh lý tài sản công ty;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Đây là các nội dung tốithiểu cần được quy định trong Điều lệ. Ngoài 13 nội dung nêu trên, thành viêncông ty/cổ đông có thể tự do thoả thuận các nội dung khác nhưng các nội dungkhác này không được trái quy định pháp luật.
4. Chữ ký trên Điều lệ
a. Điều lệ khi đăng kýdoanh nghiệp
- Đối với công ty TNHHhai thành viên trở lên phải được ký bởi thành viên là cá nhân và người đại diệntheo pháp luật hoặc người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là tổ chức.
- Đối với công ty TNHHmột thành viên phải được ký bởi chủ sở hữu là cá nhân hoặc người đại diện theopháp luật của chủ sở hữu là tổ chức.
- Đối với công ty hợpdanh phải được ký bởi thành viên hợp danh.
- Đối với công ty cổ phầnphải được ký bởi cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luậthoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.
b. Điều lệ công ty đượcsửa đổi, bổ sung
- Đối với công ty TNHHhai thành viên trở lên cần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của côngty.
- Đối với công ty TNHHmột thành viên cần có chữ ký của những người sau: chủ sở hữu, người đại diệntheo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Đối với công ty hợpdanh cần có chữ ký của chủ tịch Hội đồng thành viên.
- Đối với công ty cổ phầncần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Mối quan hệ giữa Điều lệ và Quy chế quản lý nộibộ
Hiện nay, pháp luậtkhông quy định về mối quan hệ giữa Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ, cũng nhưvăn bản nào sẽ được ưu tiên áp dụng trong trường hợp có sự xung đột.
Về logic, Điều lệ docơ quan cao nhất của công ty thông qua là văn bản cơ bản nhất điểu chỉnh hoạt độngcủa công ty. Do đó, Điều lệ cần được ưu tiên áp dụng trong trường hợp có xung độtgiữa Điều lệ và Quy chế quản lý nội bộ. Quy chế quản lý nội bộ cần được sửa đổi,bổ sung để phù hợp với Điều lệ.
Tham khảo:
Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần
Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty TNH một thành viên
Thủ tục thành lập công ty hợp danh
UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢCAO là những giá trị chúng tôi mang tớicho quý khách. Rất mong nhận được phản hồi tích cực từ phía khách hàng dành choKhánh An để chúng tôi có thể phát triển tiếp và giúp Quý khách nhiều hơn.
Thông tin liên hệ:
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN
Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội
Hotline:02466.885.821 hoặc 096.987.7894
Email:info@khanhanlaw.net
Website:https://khanhanlaw.com/