QUY ĐỊNH VỀ DANH SÁCH CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI

Gần đây, Khánh An liên tục nhận được nhiều thắc mắc từ Quý khách hàng xoay quanh khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”. Vậy, thực chất họ là ai và tại sao danh sách chủ sở hữu hưởng lợi này lại quan trọng đến vậy?

1. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Theo quy định tại khoản 1 điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định là cá nhân trên thực tế có quyền sở hữu phần vốn điều lệ hoặc có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp. Từ đó, có thể thấy, chủ sở hữu hưởng lợi được phân thành hai nhóm:

-       Nhóm xác định theo quyền sở hữu vốn điều lệ

-       Nhóm xác định theo quyền chi phối đối với doanh nghiệp

Bên cạnh đó, Nghị định 168/2025/NĐ-CP cung cấp chi tiết hơn cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của công ty dựa trên hai khía cạnh:

a. Quyền sở hữu vốn điều lệ: Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (tùy vào loại hình doanh nghiệp hoạt động).

Chú ý rằng, cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ thông qua tổ chức khác. Chẳng hạn, công ty TNHH A có 2 thành viên là chị B và công ty C với tỷ lệ vốn góp là 50:50. Chị D sở hữu 80% vốn điều lệ của công ty C. Như vậy, chị D sẽ được coi là cá nhân sở hữu gián tiếp 25% vốn điều lệ của công ty TNHH 2 theo quy định của pháp luật.

b. Quyền chi phối đối với doanh nghiệp: thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:

-       Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên;

-       Người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp

-       Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp

-       Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty

-       Tổ chức lại, giải thể công ty

2. Lập Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi

Việc thông báo danh sách chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được thực hiện trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp

a. Đối với công ty thành lập sau ngày 01/07/2025

Căn cứ theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, các loại hình doanh nghiệp sau cần phải kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi

- Công ty hợp danh

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

- Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

- Công ty cổ phần

Xem thêm tại: Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần

b. Đối với công ty đang hoạt động, thành lập trước ngày 01/07/2025

Tại khoản 1 điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung 2025 quy định:

“1. Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.”

Từ quy định trên có thể thấy,  đối với những doanh nghiệp đã được thành lập và đi vào hoạt động trước 01/07/2025, nghĩa vụ kê khai và bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi vẫn được áp dụng nhưng theo cách linh hoạt hơn. Cụ thể, các doanh nghiệp này chỉ phải thực hiện bổ sung thông tin trong hai trường hợp:

-       Trường hợp 1: Khi doanh nghiệp thực hiện bất kỳ thủ tục thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh nào (ví dụ: thay đổi địa chỉ trụ sở chính, thay đổi người đại diện theo pháp luật,….) sau ngày 01/07/2025. Khi đó, cùng với hồ sơ đăng ký thay đổi, doanh nghiệp bắt buộc phải nộp đồng thời danh sách chủ sở hữu hưởng lợi để cập nhật.

-       Trường hợp 2: Doanh nghiệp có thể chủ động lập và nộp danh sách chủ sở hữu hưởng lợi riêng biệt cho cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định pháp luật.

Tuy nhiên, cần lưu ý rằng quy định về việc kê khai danh sách chủ sở hữu hưởng lợi không áp dụng đối với các loại hình: doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp tư nhân, công ty niêm yết trên sàn chứng khoán, công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

Tóm lại, việc lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là nghĩa vụ pháp lý mà còn là cơ hội để doanh nghiệp tăng tính minh bạch, uy tín trong hoạt động kinh doanh. Thực hiện đúng và đầy đủ quy định giúp doanh nghiệp tránh rủi ro vi phạm, xây dựng môi trường kinh doanh công khai – minh bạch – bền vững theo chuẩn mực quốc tế.