1.Khái niệm
Nghị quyết và Quyết định là hai loại văn bản thường gặp
trong hệ thống các văn bản quy phạm pháp luật và hệ thống văn bản hành chính,
quản lý, điều hành.
Trong đó, nghị
quyết là văn bản được ban hành theo quyết định của tập thể cơ quan, tổ chức. Quyết
định là văn bản được ban hành do người đứng đầu cơ quan, tổ chức nhân danh người
ký ban hành, hoặc nhân danh cơ quan, tổ chức đó.
2 . Nội dung quyết định và nghị quyết
Trong công ty cổ phần, hội đồng quản trị là đầu não quản
lý , có toàn quyền quyết định, thực hiện các nghĩa vụ của công ty, không thuộc
thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Do vậy, các quyết định của đại hội đồng cổ đông là:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp
- Thông qua định hướng phát triển của công ty;
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại
được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
- Quyết định đầu
tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty
quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
- Quyết định sửa
đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
- Quyết định mua
lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
- Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
- Quyết định ngân
sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát;
- Quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm
tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
- Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và
Điều lệ công ty.
- Quyết định hay nghị quyết của Hội đồng quản trị phải
tuân thủ theo quy định của pháp luật, Điều
lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Trong trường hợp quyết định / nghị quyết do Hội đồng
quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt
hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng
liên đới chịu trách nhiệm về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công
ty, trong trường hợp thành viên phản đối
thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.