CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ – QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT MỚI NHẤT VÀ NHỮNG LƯU Ý DOANH NGHIỆP CẦN BIẾT

Chào bán cổ phần riêng lẻ là một hình thức huy động vốn phổ biến trong công ty cổ phần, đặc biệt trong giai đoạn mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc tái cấu trúc cổ đông. Tuy nhiên, để đảm bảo tính hợp pháp và tránh rủi ro về sau, doanh nghiệp cần nắm rõ các quy định pháp lý hiện hành và thực hiện đúng quy trình. Bài viết dưới đây sẽ phân tích các khía cạnh pháp lý liên quan đến chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Chứng khoán 2019, và các văn bản hướng dẫn có liên quan.

I. CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ LÀ GÌ?

Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc công ty cổ phần chào bán cổ phần cho một hoặc một số nhà đầu tư cụ thể (không chào bán rộng rãi ra công chúng), thường nhằm mục tiêu huy động vốn, tăng vốn điều lệ, hoặc phục vụ chiến lược tái cấu trúc cổ đông.

II. CĂN CỨ PHÁP LÝ

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14
• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp

III. ĐIỀU KIỆN THỰC HIỆN CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ

1. Đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng

• Có nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ.
• Đảm bảo việc chào bán không vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp, điều lệ công ty và quyền ưu tiên mua cổ phần của cổ đông hiện hữu (trừ trường hợp cổ đông từ chối mua).
• Có phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán.

2. Đối với công ty cổ phần là công ty đại chúng

• Tuân thủ các quy định của Luật Chứng khoán, bao gồm:
• Phải đăng ký hoặc thông báo với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN);
• Có hồ sơ đầy đủ, bao gồm: phương án phát hành, quyết định thông qua của Đại hội đồng cổ đông, hợp đồng tư vấn phát hành (nếu có), và cam kết thời gian nắm giữ cổ phần sau phát hành.
• Nhà đầu tư nhận chào bán riêng lẻ phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc dưới 100 nhà đầu tư không chuyên nghiệp.

IV. TRÌNH TỰ THỰC HIỆN CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ

1. Đối với công ty chưa đại chúng

Bước 1: Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ.

Bước 2: Gửi thông báo chào bán cho cổ đông hiện hữu (nếu có), đảm bảo quyền mua cổ phần ưu tiên được thực hiện đúng hạn.

Bước 3: Ký kết hợp đồng mua bán cổ phần với nhà đầu tư được lựa chọn.

Bước 4: Thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ tại Sở Tài chính sau khi hoàn tất đợt chào bán.

2. Đối với công ty đại chúng

Bước 1: Xây dựng phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định pháp luật chứng khoán.

Bước 2: Trình và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Bước 3: Nộp hồ sơ cho UBCKNN để xin ý kiến chấp thuận/phê duyệt phương án phát hành.

Bước 4: Sau khi được chấp thuận, tiến hành phát hành cổ phần, ký hợp đồng, thu tiền.

Bước 5: Báo cáo kết quả chào bán cho UBCKNN.

V. MỘT SỐ LƯU Ý QUAN TRỌNG

• Việc chào bán cổ phần riêng lẻ không được thực hiện tràn lan mà cần tuân thủ giới hạn pháp lý, đặc biệt đối với công ty đại chúng.
• Nhà đầu tư phải cam kết nắm giữ cổ phần trong thời gian tối thiểu theo quy định (thường là 1 năm với công ty đại chúng).
• Tránh vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin, nhất là đối với công ty có yếu tố đại chúng hoặc nhà đầu tư nước ngoài.

VI. HẬU QUẢ PHÁP LÝ NẾU VI PHẠM

Doanh nghiệp có thể bị:

• Xử phạt hành chính do phát hành trái quy định (mức phạt lên đến hàng trăm triệu đồng);
• Buộc hoàn trả số tiền huy động sai hoặc hủy bỏ kết quả phát hành;
• Tranh chấp cổ phần, ảnh hưởng quyền sở hữu và quyền biểu quyết;
• Mất uy tín đối với nhà đầu tư và đối tác.

Chào bán cổ phần riêng lẻ là một giải pháp huy động vốn hiệu quả, tuy nhiên cần được thực hiện đúng quy định pháp luật và theo đúng trình tự thủ tục. Doanh nghiệp nên chuẩn bị kỹ hồ sơ pháp lý, có tư vấn chuyên môn nếu cần và tuân thủ đầy đủ quy định về quyền lợi cổ đông, công bố thông tin, và giới hạn nhà đầu tư.

Tham khảo thêm: Các hình thức chào bán cổ phần trong công ty cổ phần

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang lại cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi rất tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ ngay với chúng tôi.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Address: 88 To Vinh Dien, Khuong Trung, Thanh Xuan, Ha Noi

Mobile: 02466.885.821 / 096.987.7894

Web: Khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net