Tổng hợp những điều cần biết về mua bán và sáp nhập

Mua bán và sáp nhập (M&A) là một trong những chiến lược phát triển doanh nghiệp phổ biến, mang lại cơ hội mở rộng thị trường, nâng cao năng lực cạnh tranh và tối ưu hóa nguồn lực. Tuy nhiên, quá trình này không chỉ đơn giản là việc hai doanh nghiệp hợp nhất mà còn tiềm ẩn nhiều thách thức và rủi ro pháp lý. Hiểu rõ các khía cạnh quan trọng trong M&A là điều cần thiết để đảm bảo giao dịch diễn ra suôn sẻ và hiệu quả. Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng khám phá những điều cốt lõi mà các chủ doanh nghiệp và nhà đầu tư cần biết khi tham gia vào quá trình mua bán và sáp nhập.

Mua bán và sáp nhập là gì (M&A)?

Mua bán và sáp nhập (M&A) là thuật ngữ dùng để chỉ các hoạt động hợp nhất giữa hai hay nhiều doanh nghiệp, nhằm tạo ra sự tăng trưởng, mở rộng thị phần hoặc cải thiện hiệu quả hoạt động của tổ chức. Trong đó, "mua bán" (acquisition) là việc một doanh nghiệp mua lại một doanh nghiệp khác để nắm quyền kiểm soát hoàn toàn hoặc phần lớn tài sản của doanh nghiệp bị mua lại. Còn "sáp nhập" (merger) là sự hợp nhất của hai doanh nghiệp có quy mô tương đương, cùng thống nhất thành một thực thể kinh doanh mới.

Hoạt động M&A có vai trò quan trọng trong chiến lược phát triển của doanh nghiệp, giúp tận dụng tài nguyên sẵn có, mở rộng thị trường và gia tăng lợi thế cạnh tranh. Tuy nhiên, quá trình này cũng phức tạp, đòi hỏi các bên tham gia phải thẩm định kỹ lưỡng về tài chính, pháp lý và rủi ro tiềm ẩn. Để đảm bảo sự thành công của một thương vụ M&A, các doanh nghiệp thường tìm đến sự tư vấn của các chuyên gia tài chính và luật pháp để xây dựng chiến lược phù hợp và tránh những rủi ro không đáng có.

Mục đích của mua bán và sáp nhập là gì?

- Nắm giữ cổ phần doanh nghiệp

- Tham gia vào các quyết định chiến lược quan trọng, nhằm ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh và quản trị của doanh nghiệp.

Vai trò chiến lược của M&A

M&A mang lại cho doanh nghiệp những lợi ích chiến lược quan trọng:

• Mở rộng thị phần, nâng cao hiệu suất kinh doanh;
• Tái cơ cấu nguồn nhân lực, tối ưu hóa số lượng nhân sự;
• Giảm thiểu các chi phí phát sinh không cần thiết;
• Tận dụng hiệu quả công nghệ từ các đối tác được chuyển giao;
• Tiết kiệm chi phí trong việc thâm nhập và phát triển thị trường mới.

Các loại hình M&A (mua bán và sáp nhập doanh nghiệp)

Dựa trên chức năng của các công ty, doanh nghiệp tham gia vào thương vụ M&A, quá trình này được chia thành ba loại hình chính như sau:

1. M&A theo chiều dọc (Vertical)

M&A theo chiều dọc là hình thức sáp nhập giữa các công ty trong cùng một chuỗi giá trị sản xuất, kinh doanh cùng một sản phẩm hoặc dịch vụ nhưng ở các giai đoạn khác nhau trong quy trình sản xuất.

Hoạt động M&A theo chiều dọc mang lại nhiều lợi thế cho doanh nghiệp, như:

• Đảm bảo nguồn cung nguyên vật liệu ổn định, liên tục cho quá trình sản xuất;
• Kiểm soát chất lượng nguyên liệu đầu vào, đồng thời tối ưu hóa chi phí sản xuất;
• Duy trì và kiểm soát nguồn cung cấp nguyên liệu cho cả doanh nghiệp và các đối thủ cạnh tranh trong cùng ngành;
• Tăng trưởng doanh thu và tối đa hóa lợi nhuận.

Ví dụ:

Một doanh nghiệp sản xuất bình ắc quy điện sáp nhập với doanh nghiệp sản xuất xe đạp điện, xe máy điện. Đây là một ví dụ về M&A theo chiều dọc, giúp doanh nghiệp xe đạp và xe máy điện kiểm soát tốt nguồn nguyên liệu, tiết kiệm chi phí trung gian, và gia tăng lợi nhuận hiệu quả.

2. M&A theo chiều ngang (Horizontal)

M&A theo chiều ngang là hình thức sáp nhập diễn ra giữa các doanh nghiệp cung cấp cùng loại sản phẩm hoặc dịch vụ tương tự nhau cho khách hàng cuối cùng và hoạt động ở cùng một giai đoạn sản xuất.

Hình thức M&A này mang đến cho doanh nghiệp những lợi ích như:

• Nâng cao công nghệ, tối ưu hóa quy trình sản xuất, từ đó giảm chi phí vận hành;
• Mở rộng danh mục sản phẩm kinh doanh;
• Tăng thị phần do sự kết hợp giữa thị phần của hai hoặc nhiều công ty;
• Việc kết hợp tài chính và thị phần giúp nâng cao khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp sau sáp nhập;
• Gia tăng tầm ảnh hưởng trên thị trường, chủ động trong việc kiểm soát thị trường và định giá sản phẩm.

Ví dụ:

Năm 2019, một thương vụ M&A nổi bật diễn ra giữa tập đoàn Vingroup và Masan Group. Cụ thể, Vingroup đã sáp nhập hai công ty con là VinEco (ngành nông nghiệp) và VinCommerce (ngành bán lẻ) vào Masan Consumer để thành lập một tập đoàn hàng tiêu dùng và bán lẻ lớn nhất Việt Nam, hiện tại là WinCommerce.

Sau thương vụ, hệ thống bán lẻ Vinmart và Vinmart+ được đổi tên thành WinMart/WinMart+/WIN. Tính đến năm 2023, WinCommerce đã mở rộng với hơn 3.600 siêu thị trên toàn quốc, phục vụ khoảng 32 triệu khách hàng mỗi tháng, trở thành doanh nghiệp bán lẻ hàng đầu về quy mô và doanh thu tại Việt Nam.

3. M&A kết hợp (Conglomerate)

M&A kết hợp là hình thức sáp nhập giữa nhiều doanh nghiệp khác nhau nhằm hình thành một tập đoàn kinh tế. Hình thức này thường thấy ở các công ty có chung nhóm khách hàng mục tiêu trong một ngành cụ thể, nhưng sản phẩm hoặc dịch vụ lại khác nhau.

M&A kết hợp mang đến cho doanh nghiệp những lợi ích đáng kể như:

• Dù các sản phẩm và dịch vụ khác nhau, chúng có thể bổ trợ lẫn nhau, giúp đa dạng hóa danh mục và nâng cao chất lượng dịch vụ của doanh nghiệp;
• Cải thiện trải nghiệm mua sắm cho khách hàng, từ đó nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường;
• Tăng doanh thu nhờ khả năng bán nhiều sản phẩm cùng lúc;
• Mở ra cơ hội cho doanh nghiệp thâm nhập vào các lĩnh vực khác trong ngành với mức độ rủi ro thấp.

Ví dụ:

Sáp nhập giữa một công ty sản xuất giày dép và một công ty sản xuất túi xách. Dù hai công ty này có sản phẩm khác nhau, nhưng cùng hướng đến đối tượng khách hàng chung và sử dụng chung nguồn nguyên liệu đầu vào. Việc sáp nhập không chỉ giúp tiết kiệm chi phí sản xuất, mở rộng danh mục sản phẩm tại các điểm bán mà còn mang lại trải nghiệm mua sắm tiện lợi hơn cho khách hàng, đồng thời gia tăng doanh thu và lợi nhuận cho doanh nghiệp.

Ngoài ba hình thức M&A theo chức năng đã đề cập, các thương vụ sáp nhập cũng có thể được phân loại theo nhiều tiêu chí khác. Ví dụ, dựa trên chủ thể tham gia, M&A có thể được chia thành hai loại chính: sáp nhập trong nước và sáp nhập quốc tế.

Quy trình thực hiện thương vụ M&A (Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp)

Trên thực tế, thời gian hoàn thành một thương vụ M&A có thể kéo dài từ vài tháng đến hơn một năm, tùy thuộc vào quy mô và độ phức tạp của doanh nghiệp mục tiêu (doanh nghiệp bị mua lại hoặc sáp nhập). Tuy nhiên, quy trình cơ bản của một thương vụ M&A thường bao gồm các bước sau:

1. Xác định doanh nghiệp mục tiêu phù hợp cho thương vụ M&A;
   
2. Tiến hành đánh giá chi tiết doanh nghiệp mục tiêu;
   
3. Lập phương án và lựa chọn hình thức mua lại hoặc sáp nhập phù hợp;
   
4. Phân tích và định giá doanh nghiệp mục tiêu;
   
5. Tiến hành đàm phán các điều khoản về mua bán, sáp nhập;
   
6. Thẩm định và kiểm tra thông tin kỹ lưỡng;
   
7. Thực hiện thương vụ thu mua hoặc sáp nhập;
   
8. Hoàn thành các nghĩa vụ tài chính liên quan;
9. Kết thúc và hoàn thiện quá trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005, khái niệm về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại Điều 152 và Điều 153.

• Hợp nhất (Điều 152): Hai hoặc nhiều công ty cùng loại có thể hợp nhất thành một công ty mới, toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất sẽ chuyển sang công ty mới, đồng thời các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại.
• Sáp nhập (Điều 153): Một hoặc nhiều công ty cùng loại có thể sáp nhập vào một công ty khác. Tất cả tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập sẽ chuyển sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập.

• Hợp nhất (Điều 200): Hai hoặc nhiều công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới, và các công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt hoạt động.
• Sáp nhập (Điều 201): Một hoặc nhiều công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty nhận sáp nhập, và các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động.

Hạn chế và lợi ích của mua bán và sáp nhập (M&A)

1. Những thách thức và rủi ro trong quá trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Hạn chế của M&A

• Khó khăn trong việc xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp mục tiêu khi tiến hành mua lại hoặc sáp nhập.
• Quá trình M&A thường được thực hiện bởi các bộ phận tài chính và pháp lý của cả hai bên, dẫn đến việc mất thời gian đáng kể—có thể kéo dài từ vài tháng đến hàng năm, cùng với việc tiêu tốn nhiều nhân lực và chi phí.
  
• Việc tập trung tài chính và nguồn lực vào một thương vụ mua lại có thể khiến doanh nghiệp bỏ lỡ những cơ hội đầu tư hấp dẫn khác.
  
• Sự xuất hiện của các bất đồng và mâu thuẫn nội bộ sau khi sáp nhập có thể làm giảm hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp.
  
• Những khác biệt trong văn hóa doanh nghiệp có thể gây khó khăn cho nhân viên của doanh nghiệp bị mua lại trong việc thích nghi với môi trường làm việc mới.

Rủi ro của M&A

• Một số tài sản, chẳng hạn như dữ liệu khách hàng và lợi thế thương mại, không thể chuyển nhượng trong quá trình M&A.
• Có thể xảy ra việc rời bỏ của một số cổ đông do không đồng tình với kế hoạch mua lại hoặc sáp nhập.
  
• Khi quyết định tiến hành mua lại hoặc sáp nhập, doanh nghiệp sẽ phải gánh thêm nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp bị mua lại. Nếu không thực hiện việc thẩm định cẩn thận, doanh nghiệp của bạn có thể đối mặt với những rủi ro tài chính nghiêm trọng trong tương lai.

2. Lợi ích từ hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Mặc dù hoạt động M&A tiềm ẩn nhiều rủi ro, nhưng mỗi hình thức mua bán, sáp nhập đều mang lại những lợi ích thiết thực cho doanh nghiệp. Nhìn chung, hầu hết các thương vụ M&A đều hướng tới những mục tiêu chung: giảm chi phí, cải thiện doanh thu, mở rộng thị phần và nâng cao giá trị doanh nghiệp.

Tối ưu hóa chi phí và gia tăng lợi nhuận

Hoàn tất quy trình mua bán, sáp nhập sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm tối đa chi phí sản xuất nhờ vào việc kết hợp nguồn lực từ hai hoặc nhiều doanh nghiệp, bao gồm cả nhân công có trình độ và nguyên vật liệu. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng có thể tối ưu hóa các chi phí khác bằng cách tận dụng các tài sản sẵn có của doanh nghiệp bị mua lại, chẳng hạn như công nghệ, kho bãi, đội ngũ nhân viên, hệ thống phân phối, và giá trị thương hiệu.

Cải thiện nguồn lực tài chính

• Đối với doanh nghiệp bị mua lại: Nếu doanh nghiệp mục tiêu có tình hình tài chính yếu kém hoặc đang chịu thua lỗ, việc sáp nhập hoặc bán lại một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp có thể giúp cải thiện tình hình tài chính, đồng thời giúp chủ doanh nghiệp giải quyết các khoản nợ không còn khả năng thanh toán.
• Đối với doanh nghiệp mua lại: Việc sáp nhập hay mua lại thường mang lại những ảnh hưởng tích cực về mặt tài chính, như tăng giá cổ phiếu, gia tăng tài sản, mở ra cơ hội tiếp cận đầu tư, cải thiện khả năng vay vốn, và gia tăng doanh thu cũng như lợi nhuận.

Mở rộng quy mô và thị phần

Một trong những lợi ích dễ nhận thấy nhất của M&A chính là khả năng mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh. Sau thương vụ, doanh nghiệp có thể dễ dàng thâm nhập vào thị trường mới, tiếp cận công nghệ tiên tiến, và mở rộng hệ thống phân phối cùng tập khách hàng. Bên cạnh đó, việc khai thác hiệu quả các nguồn lực sẵn có như mạng lưới phân phối, đội ngũ quản lý, quy trình bán hàng, và tập khách hàng trung thành không chỉ giúp tiết kiệm chi phí hoạt động mà còn nâng cao năng lực cạnh tranh và gia tăng lợi nhuận cho doanh nghiệp.

Giới thiệu về Công ty Tư vấn Khánh An

Công ty Tư vấn Khánh An được thành lập với tâm huyết và nỗ lực không ngừng nhằm cung cấp những dịch vụ tư vấn luật tối ưu nhất cho khách hàng. Với mục tiêu trở thành một trong những công ty tư vấn hàng đầu tại Việt Nam, Khánh An tự hào là điểm dừng chân lý tưởng cho những lựa chọn pháp lý của bạn.

Khánh An sở hữu đội ngũ chuyên viên tư vấn giàu kinh nghiệm, năng động và nhiệt huyết, luôn phấn đấu vì sự phát triển chung của công ty. Từ các phòng ban tư vấn đến các kênh tư vấn trực tiếp, nhân viên của chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ và cung cấp thông tin hữu ích, đáp ứng nhanh chóng và hoàn hảo nhu cầu của khách hàng. Cam kết mang lại lợi ích cao nhất cho khách hàng là phương châm hoạt động của chúng tôi.

Khánh An cung cấp các dịch vụ tư vấn pháp luật đa dạng, bao gồm:

• Tư vấn pháp luật doanh nghiệp Việt Nam (bao gồm doanh nghiệp có 100% vốn đầu tư nước ngoài) và các loại giấy phép con.
• Tư vấn cho các Doanh nghiệp Việt Nam đầu tư sang các thị trường Singapore, Hồng Kông, BVI,...
  
• Tư vấn hoàn thiện Hợp đồng, các văn kiện pháp lý cho Doanh nghiệp.

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị cốt lõi mà chúng tôi cam kết mang đến cho khách hàng. Những phản hồi tích cực từ khách hàng đã tạo động lực mạnh mẽ cho Khánh An phát triển và hoàn thiện dịch vụ của mình.

Hãy liên hệ ngay với chúng tôi để được NHẬN TƯ VẤN MIỄN PHÍ qua số Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894. Email: Info@Khanhanlaw.com