Chia, tách doanh nghiệp là hai trong những hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với khả năng và nhu cầu của doanh nghiệp đó, đặc biệt là khi doanh nghiệp mất cân bằng trong việc quản lý hoạt động vì quy mô lớn. Tuy nhiên, chia, tách doanh nghiệp lại không phải là thủ tục đơn giản mà bất kỳ cá nhân hay tổ chức nào cũng có thể thực hiện được chính xác. Do đó, đó dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và các văn bản hướng dẫn có liên quan Công ty tư vấn Khánh An xin đưa ra một số gợi ý có liên quan đến vấn đề này
1. Căn cứ pháp lí:
– Điều 192, Điều 193 Luật Doanh nghiệp năm 2014;
– Nghị định số 78/2015/ NĐ – CP về đăng ký doanh nghiệp.
2. Chia, tách doanh nghiệp
Đối tượng để thực hiện việc chia, tách doanh nghiệp này là Công ty TNHH và Công ty Cổ phần
a. Phương thức chia /tách doanh nghiệp
Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:
– Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;
– Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;
– Kết hợp cả hai trường hợp trên.
b. Thủ tục chia / tách Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty Cổ phần
– Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia/ tách công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Nghị quyết chia/ tách công ty phải có các nội dung chủ yếu:
+ Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia/ tách;
+ Tên công ty được chia/ tách sẽ thành lập;
+ Phương án sử dụng lao động;
+ Cách thức chia / tách công ty;
+ Giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị chia/ tách sang công ty được chia/ tách;
+ Thời hạn thực hiện chia/ tách công ty.
– Nghị quyết chia / tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;
– Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
c. Hồ sơ cần chuẩn bị
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty;
– Danh sách các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, cổ đông sáng lập đối với Công ty Cổ phần
– Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:
+ Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là cá nhân;
+ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác, một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền tương ứng đối với trường hợp người thành lập doanh nghiệp là tổ chức;
+ Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia / tách công ty;
+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của công ty bị chia / tách.
– Nghị quyết chia /tách công ty.
Lưu ý: Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.
d. Trình tự thực hiện
Hiện tại, kể từ ngày 11/09/2017, Sở kế hoạch và đầu tư áp dụng việc thực hiện nộp hồ sơ qua mạng đối với tất cả các thủ tục hành chính có thể thực hiện qua mạng. Và việc chia / tách doanh nghiệp cũng không ngoại lệ. Sau khi chuẩn bị đầy đủ các giấy tờ nêu trên, bạn sẽ Scan các giấy tờ và nộp trên Hệ thống thông thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkyquamang.dkkd.gov.vn).
e. Thời hạn thực hiện
– Đối với chia doanh nghiệp:
Trong thời hạn 3 ngày làm việc, kể từ ngày các công ty được chia được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.
– Đối với tách doanh nghiệp
Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ tách doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy thành lập công ty cho công ty được tách.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.
Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về thủ tục, hồ sơ chia, tách doanh nghiệp hiện nay. Hi vọng với những thông tin chúng tôi cung cấp sẽ giải đáp một phần nào thắc mắc của Bạn.
UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO Là những giá trị chúng tôi mang tới cho các Quý Khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi rất tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.
Hãy liên hệ ngay cho chúng tôi qua số Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894.
Email: Info@Khanhanlaw.net
Hoặc để lại thông tin qua Website Khanhanlaw.com. Chúng tôi sẽ liên hệ lại tới Bạn sớm nhất.
