NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP: NHỮNG ĐIỂM MỚI VỀ ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP

Ngày 23/07/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. Mặc dù số lượng quy định được sửa đổi không nhiều, nhưng phạm vi tác động lại khá rộng, từ thủ tục đăng ký doanh nghiệp, đăng ký qua mạng điện tử, cơ chế quản lý doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh đến việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo hướng tăng cường minh bạch về thông tin sở hữu

Nghị định số 296/2026/NĐ-CP được ban hành trong bối cảnh hệ thống pháp luật về doanh nghiệp và đầu tư của Việt Nam đang tiếp tục được hoàn thiện theo hướng đơn giản hóa thủ tục hành chính, thúc đẩy chuyển đổi số, nâng cao tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và đáp ứng các chuẩn mực quốc tế về phòng, chống rửa tiền.

Bài viết dưới đây sẽ đưa đến cho Quý khách hàng nội dung Nghị định 296/2026/NĐ-CP – Những điểm mới về đăng ký doanh nghiệp:

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

- Luật doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025;

- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ dung một số điều của Nghị định số 168/2026/NĐ-CP.

II. NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Chính thức cấm hành vi đứng tên hộ để góp vốn thành lập doanh nghiệp

Một trong những điểm mới đáng chú ý là Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bổ sung quy định yêu cầu chủ sở hữu, thành viên và cổ đông không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Đây là lần đầu tiên quy định này được ghi nhận trực tiếp trong văn bản hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp. Việc bổ sung quy định này nhằm hạn chế tình trạng sử dụng "người đứng tên hộ", "cổ đông danh nghĩa" hoặc "thành viên danh nghĩa" để che giấu chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp. Đồng thời, quy định cũng tạo cơ sở pháp lý để tăng cường minh bạch trong quản trị doanh nghiệp và phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền, phòng chống trốn thuế và xử lý các giao dịch giả tạo.

2. Không yêu cầu nộp lại các giấy tờ mà cơ quan đăng ký đã có dữ liệu

Nghị định 296/2026/NĐ-CP tiếp tục thúc đẩy cải cách thủ tục hành chính theo hướng "một lần cung cấp dữ liệu". Theo đó, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ chủ động khai thác thông tin từ Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu chuyên ngành khác, thay vì yêu cầu doanh nghiệp nộp lại các giấy tờ đã có như:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

- Giấy chứng nhận đăng ký thuế;

- Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh;

- Một số văn bản chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Chỉ khi dữ liệu không thể khai thác hoặc chưa đầy đủ thì cơ quan đăng ký kinh doanh mới yêu cầu doanh nghiệp bổ sung hồ sơ. Quy định này giúp giảm đáng kể thành phần hồ sơ, thời gian chuẩn bị thủ tục và chi phí tuân thủ của doanh nghiệp.

3. Đơn giản hóa hồ sơ đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, Nghị định cho phép thay thế một số nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu hoặc văn bản cử người đại diện bằng văn bản của cơ quan có thẩm quyền theo quy định về quản lý vốn nhà nước. Việc sửa đổi này giúp thống nhất giữa pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật về quản lý, đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp, đồng thời giảm bớt giấy tờ trong quá trình đăng ký.

4. Bổ sung yêu cầu xác thực điện tử đối với một số thủ tục quan trọng

Nghị định mới yêu cầu người ủy quyền và người được ủy quyền phải thực hiện xác thực điện tử khi thực hiện một số thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp như:

- Thành lập doanh nghiệp;

- Thay đổi người đại diện theo pháp luật;

- Thay đổi chủ sở hữu công ty;

- Thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn;

- Thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

Quy định này góp phần hạn chế tình trạng giả mạo hồ sơ, nâng cao tính an toàn của thủ tục đăng ký doanh nghiệp trên môi trường điện tử.

5. Thay đổi căn bản về xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã thay đổi đáng kể quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, chuyển từ việc xác định chủ yếu dựa trên tỷ lệ sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết sang xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Theo đó, tỷ lệ sở hữu 25% chỉ còn là tiêu chí ưu tiên ban đầu, không phải căn cứ duy nhất.

Doanh nghiệp có trách nhiệm rà soát toàn bộ chuỗi sở hữu, kể cả thông qua các pháp nhân trung gian hoặc các thỏa thuận liên quan, để xác định cá nhân kiểm soát cuối cùng. Quy định này nhằm tăng cường minh bạch về sở hữu, hạn chế việc sử dụng công ty trung gian hoặc cấu trúc sở hữu nhiều tầng để che giấu chủ sở hữu thực sự, đồng thời đáp ứng yêu cầu về quản lý thuế và phòng, chống rửa tiền.

Bên cạnh đó, Nghị định mở rộng các trường hợp được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, bao gồm: nhóm cá nhân có quan hệ gia đình cùng sở hữu từ 25% trở lên; nhóm cá nhân cùng thực hiện quyền kiểm soát theo thỏa thuận; toàn bộ thành viên hợp danh của công ty hợp danh; và các cá nhân có quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động kinh doanh hoặc cơ cấu quản lý của doanh nghiệp.

Đồng thời, Nghị định lần đầu tiên quy định trình tự thống nhất để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo 03 bước

Bước 1: Xác định cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Bước 2: Nếu chưa xác định được, tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Bước 3: Nếu vẫn không xác định được, kê khai người quản lý có quyền hạn cao nhất của doanh nghiệp (trừ người đại diện phần vốn nhà nước).

Xem thêm: Cập nhật quy định mới nhất về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP

6. Điều chỉnh mô hình cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã

Nghị định sửa đổi quy định về cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã theo hướng linh hoạt hơn. Tùy mô hình tổ chức của từng địa phương, cơ quan giải quyết đăng ký hộ kinh doanh có thể là phòng chuyên môn thuộc UBND cấp xã hoặc UBND cấp xã nếu không thành lập phòng chuyên môn. Quy định này phù hợp với việc tổ chức lại đơn vị hành chính và bộ máy chính quyền địa phương.

7. Lưu trữ thông tin cổ đông sau khi doanh nghiệp giải thể

Một điểm mới đáng chú ý khác là cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ tiếp tục lưu trữ thông tin cổ đông của công ty cổ phần chưa niêm yết trong thời hạn 06 năm kể từ ngày doanh nghiệp giải thể. Việc lưu trữ này góp phần phục vụ công tác quản lý nhà nước, thanh tra, kiểm tra và giải quyết tranh chấp phát sinh sau khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động.

8. Đơn giản hóa thủ tục đối với nhà đầu tư nước ngoài

Trong một số trường hợp theo quy định của pháp luật về đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài không phải nộp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Thay vào đó, nhà đầu tư chỉ cần cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định của pháp luật. Quy định này góp phần rút ngắn thời gian xử lý hồ sơ và tạo thuận lợi hơn cho hoạt động đầu tư.

9. Siết chặt quản lý doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh

Nghị định bổ sung nhiều quy định nhằm tăng cường quản lý đối với doanh nghiệp tạm ngừng hoạt động như:

- Tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp không quá 24 tháng;

- Doanh nghiệp phải kê khai số điện thoại và thư điện tử của người đại diện theo pháp luật;

- Khi hết thời hạn tạm ngừng, doanh nghiệp phải xác nhận việc tiếp tục hoạt động trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp không thực hiện nghĩa vụ xác nhận hoặc không báo cáo theo yêu cầu, doanh nghiệp có thể bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Đối với hàng loạt các thay đổi/điều chỉnh mang tính trọng điểm như vậy, các doanh nghiệp, nhà đầu tư, người làm pháp chế và luật sư tư vấn cần sớm cập nhật các quy định mới để bảo đảm tuân thủ pháp luật, đồng thời chủ động rà soát hồ sơ và cơ cấu sở hữu doanh nghiệp nhằm hạn chế các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động. Đối với doanh nghiệp, những thay đổi này không chỉ làm phát sinh nghĩa vụ tuân thủ mới mà còn đòi hỏi phải rà soát lại cơ cấu sở hữu, cơ chế quản trị và quy trình nội bộ để bảo đảm đáp ứng các yêu cầu của pháp luật mới.

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về Nghị định 296/2026/NĐ-CP – Những điểm mới về đăng ký doanh nghiệp. Mọi thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn, hiệu quả. UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH KHÁNH AN BUSINESS LAW

Hotline: 097.652.9499 

Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, phường Khương Đình, Hà Nội

Web: khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net

Rất hân hạnh được hợp tác cùng Quý khách!