ÁP DỤNG QUY ĐỊNH MỚI VỀ CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI CỦA DOANH NGHIỆP THEO NGHỊ ĐỊNH 296/2026/NĐ-CP

Ngày 23/07/2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số quy định về đăng ký doanh nghiệp, trong đó đáng chú ý là việc thay đổi cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Quy định mới không chỉ bổ sung các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi mà còn yêu cầu doanh nghiệp rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp. Đây là bước hoàn thiện quan trọng nhằm tăng cường tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp, đồng thời đáp ứng các yêu cầu về phòng, chống rửa tiền và phù hợp với thông lệ quốc tế.

Bài viết dưới đây sẽ phân tích những điểm mới của quy định này và những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý trong quá trình thực hiện.

I. CĂN CỨ PHÁP LÝ

- Luật doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025;

- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

- Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ dung một số điều của Nghị định số 168/2026/NĐ-CP.

II. NỘI DUNG TƯ VẤN

5.1. Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Điểm thay đổi quan trọng nhất của Nghị định số 296/2026/NĐ-CP là việc sửa đổi toàn bộ khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi. Theo quy định trước đây tại Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi được xác định chủ yếu dựa trên hai tiêu chí là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc cá nhân có quyền chi phối việc thông qua một số quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Cách quy định này mặc dù tạo thuận lợi cho việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi nhưng vẫn thiên về hình thức và chưa phản ánh đầy đủ bản chất của quyền kiểm soát doanh nghiệp.

Nghị định số 296/2026/NĐ-CP đã thay đổi cách tiếp cận khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp. Như vậy, tỷ lệ sở hữu 25% không còn được xem là tiêu chí duy nhất mà chỉ là căn cứ ưu tiên ban đầu để xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Bản chất của quy định mới là phải xác định được cá nhân thực sự có quyền quyết định hoặc kiểm soát hoạt động của doanh nghiệp, kể cả khi cá nhân đó không trực tiếp đứng tên sở hữu vốn hoặc cổ phần.

Ví dụ, ông A không trực tiếp sở hữu cổ phần của Công ty X nhưng sở hữu toàn bộ Công ty Y; Công ty Y lại sở hữu 100% vốn điều lệ Công ty Z và Công ty Z nắm giữ 60% vốn điều lệ của Công ty X. Trong trường hợp này, mặc dù ông A không có tên trong danh sách cổ đông/thành viên của Công ty X nhưng ông A vẫn là người kiểm soát cuối cùng đối với Công ty X và được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định mới.

Quy định này có ý nghĩa rất lớn trong việc khắc phục tình trạng sử dụng nhiều tầng pháp nhân hoặc nhiều công ty trung gian nhằm che giấu chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp. Đồng thời, đây cũng là cơ sở pháp lý quan trọng để nâng cao tính minh bạch của môi trường đầu tư, tăng hiệu quả quản lý thuế, phòng chống tham nhũng và phòng, chống rửa tiền.

5.2. Nguyên tắc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Ngoài ra, Nghị định 296/2026/NĐ-CP cũng quy định rõ nghĩa vụ của doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Theo Điều 18 được sửa đổi, doanh nghiệp không còn được phép chỉ kê khai thông tin của các cổ đông hoặc thành viên góp vốn trực tiếp như trước đây mà phải thực hiện việc truy vết toàn bộ chuỗi sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân cuối cùng đứng sau doanh nghiệp. Trường hợp trong chuỗi sở hữu có các thỏa thuận pháp lý theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền thì việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi phải tiếp tục được thực hiện đối với các thỏa thuận đó.

Ví dụ, một doanh nghiệp tại Việt Nam có cổ đông/thành viên/chủ sở hữu là Công ty A (tại Singapore); Công ty A lại do Công ty B (tại Anh) sở hữu 100% vốn điều lệ; Công ty B do ông C sở hữu 100% vốn điều lệ. Theo quy định mới, doanh nghiệp tại Việt Nam này phải tiếp tục truy vết qua từng tầng sở hữu để xác định ông C mới là chủ sở hữu hưởng lợi thay vì chỉ kê khai Công ty A là cổ đông trực tiếp.

Quy định này góp phần hạn chế việc lợi dụng các công ty holding ở nước ngoài, công ty vỏ bọc hoặc cấu trúc sở hữu nhiều tầng nhằm che giấu chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp.

5.3. Mở rộng các trường hợp được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi

Nghị định cũng mở rộng đáng kể các trường hợp được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nhằm phản ánh đầy đủ hơn các hình thức sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp trên thực tế. Cụ thể:

- Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo quy định của Luật Doanh nghiệp cùng trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thì tất cả các cá nhân trong nhóm đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. Quy định này nhằm ngăn chặn việc chia nhỏ tỷ lệ sở hữu giữa các thành viên trong gia đình để né tránh nghĩa vụ kê khai.

- Nhóm cá nhân cùng sở hữu theo hợp đồng hoặc thỏa thuận cũng có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu cùng thực hiện quyền biểu quyết hoặc quyền kiểm soát doanh nghiệp, mặc dù tỷ lệ sở hữu riêng lẻ của từng người chưa đạt ngưỡng theo quy định.

- Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết, phù hợp với bản chất pháp lý của loại hình doanh nghiệp này.

Không chỉ mở rộng các trường hợp xác định chủ sở hữu hưởng lợi, Nghị định còn bổ sung các tiêu chí mới về quyền kiểm soát thực tế. Theo đó, ngoài các quyền đã được quy định trước đây như quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý, sửa đổi điều lệ, quyết định tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp, cá nhân có quyền quyết định chính sách tài chính, chính sách đầu tư, hoạt động kinh doanh hoặc thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý của doanh nghiệp cũng có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Ví dụ, một nhà đầu tư chỉ sở hữu 20% vốn điều lệ nhưng theo thỏa thuận đầu tư lại có quyền phủ quyết các quyết định về ngân sách, kế hoạch đầu tư hoặc vay vốn của doanh nghiệp thì vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi do có quyền kiểm soát thực tế đối với hoạt động của doanh nghiệp.

5.4. Các bước để xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Một điểm mới đáng chú ý khác là Nghị định 296/2026/NĐ-CP lần đầu tiên quy định trình tự thống nhất để doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Theo đó, việc xác định được thực hiện theo ba bước:

- Bước 1: Xác định cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

- Bước 2: Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí này hoặc có căn cứ cho thấy người đó không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự thì tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.

- Bước 3: Nếu vẫn không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo hai bước trên thì doanh nghiệp phải kê khai người quản lý có quyền hạn cao nhất của doanh nghiệp (trừ người đại diện phần vốn nhà nước).

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về áp dụng quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo nghị định 296/2026/NĐ-CP. Mọi thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn, hiệu quả. UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH KHÁNH AN BUSINESS LAW

Hotline: 097.652.9499 

Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, phường Khương Đình, Hà Nội

Web: khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net

Rất hân hạnh được hợp tác cùng Quý khách!