THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI SINGAPORE CHO NHÀ ĐẦU TƯ VIỆT NAM

Singapore là một trong những thị trường được nhà đầu tư Việt Nam quan tâm khi có nhu cầu mở rộng hoạt động kinh doanh tại Đông Nam Á. Quốc gia này có hệ thống đăng ký doanh nghiệp tập trung, quy định tương đối rõ ràng về quản trị công ty và cơ chế tiếp nhận nhà đầu tư nước ngoài.

Tuy nhiên, trước khi đăng ký thành lập, nhà đầu tư cần xác định nên thành lập công ty mới tại Singapore, đăng ký chi nhánh của doanh nghiệp Việt Nam hay mở văn phòng đại diện. Mỗi hình thức có tư cách pháp lý, phạm vi hoạt động và trách nhiệm tài sản khác nhau.

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

Một số văn bản và quy định chính điều chỉnh việc thành lập, hoạt động của doanh nghiệp tại Singapore gồm:

- Companies Act 1967;

- Business Names Registration Act 2014;

- Limited Liability Partnerships Act 2005;

- Limited Partnerships Act 2008;

- Các quy định và hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp của Accounting and Corporate Regulatory- uthority (ACRA);

- Quy định về thuế, lao động, cấp phép chuyên ngành và quản lý ngoại hối có liên quan.

Đối với nhà đầu tư Việt Nam, hoạt động đầu tư thành lập doanh nghiệp tại Singapore còn phải được xem xét theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định số 103/2026/NĐ-CP về đầu tư ra nước ngoài.

II. NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Các loại hình doanh nghiệp có thể thành lập tại Singapore

Pháp luật Singapore công nhận nhiều hình thức kinh doanh. Tuy nhiên, đối với nhà đầu tư Việt Nam, cần phân biệt giữa hình thức kinh doanh do cá nhân trực tiếp thực hiện và hình thức hiện diện của một doanh nghiệp nước ngoài.

1.1. Sole Proprietorship – Doanh nghiệp tư nhân

Đây là hình thức kinh doanh do một cá nhân sở hữu và điều hành. Sole Proprietorship không có tư cách pháp nhân độc lập với chủ sở hữu. Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với toàn bộ nghĩa vụ và khoản nợ phát sinh từ hoạt động kinh doanh.

Do trách nhiệm tài sản không được giới hạn, hình thức này thường phù hợp với hoạt động kinh doanh nhỏ của cá nhân hơn là phương án để một doanh nghiệp Việt Nam đầu tư mở rộng tại Singapore.

1.2. Partnership – Hợp danh thông thường

Partnership được thành lập bởi ít nhất hai thành viên cùng kinh doanh. Hình thức này không tạo ra sự tách biệt hoàn toàn giữa tài sản của hoạt động kinh doanh và tài sản của các thành viên. Các thành viên có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với nghĩa vụ của Partnership.

1.3. Limited Partnership (LP) – Hợp danh hữu hạn

LP có hai nhóm thành viên:

- General Partner: trực tiếp quản lý hoạt động và chịu trách nhiệm vô hạn đối với nghĩa vụ của LP.

- Limited Partner: chịu trách nhiệm giới hạn trong phạm vi phần vốn cam kết góp, với điều kiện tuân thủ các giới hạn về quyền tham gia quản lý theo luật.

LP có thể được cân nhắc đối với một số hoạt động đầu tư hoặc hợp tác kinh doanh, nhưng không phải mô hình phù hợp trong mọi trường hợp.

1.4. Limited Liability Partnership (LLP) – Hợp danh trách nhiệm hữu hạn

LLP có tư cách pháp nhân độc lập với các thành viên. Thành viên được giới hạn trách nhiệm đối với nghĩa vụ của LLP theo quy định, nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm đối với hành vi sai phạm hoặc nghĩa vụ do chính mình gây ra.

So với Partnership thông thường, LLP có cơ chế bảo vệ tài sản riêng tốt hơn và phù hợp với nhóm cá nhân, tổ chức cùng cung cấp dịch vụ hoặc triển khai hoạt động kinh doanh.

1.5. Company – Công ty

Company là hình thức có tư cách pháp nhân độc lập. Các dạng công ty tại Singapore bao gồm công ty tư nhân, công ty đại chúng, công ty trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo lãnh và công ty trách nhiệm vô hạn.

Trong đó, nhà đầu tư nước ngoài thường quan tâm đến:

Private Company Limited by Shares (Pte. Ltd.): Công ty tư nhân trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần, có tối đa 50 cổ đông. Cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn/cổ phần chưa thanh toán theo quy định.

Public Company Limited by Shares: Công ty đại chúng trách nhiệm hữu hạn theo cổ phần, có thể huy động vốn từ công chúng khi đáp ứng điều kiện pháp luật.

Company Limited by Guarantee: Công ty trách nhiệm hữu hạn theo bảo lãnh, thường được sử dụng cho mục tiêu phi lợi nhuận, không có cấu trúc vốn cổ phần như công ty kinh doanh thông thường.

Unlimited Company: Công ty mà thành viên có trách nhiệm không giới hạn theo quy định.

1.6. Chi nhánh và văn phòng đại diện của doanh nghiệp nước ngoài

Nếu doanh nghiệp Việt Nam muốn hiện diện tại Singapore mà không thành lập pháp nhân mới, có thể cân nhắc:

Branch Office – Chi nhánh: Là phần mở rộng của doanh nghiệp Việt Nam, không có tư cách pháp nhân độc lập. Công ty mẹ chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ của chi nhánh. Chi nhánh có thể thực hiện hoạt động kinh doanh tại Singapore trong phạm vi được phép.

Representative Office – Văn phòng đại diện: Không phải pháp nhân độc lập và không được thực hiện hoạt động tạo doanh thu tại Singapore. Hình thức này chủ yếu phục vụ nghiên cứu thị trường, liên hệ đối tác và xúc tiến thương mại.

Theo hướng dẫn của ACRA, doanh nghiệp nước ngoài có thể lựa chọn thành lập công ty con, đăng ký chi nhánh hoặc văn phòng đại diện tùy mục tiêu hoạt động. Chi nhánh và văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân tách biệt với công ty mẹ.

2. Điều kiện thành lập công ty tại Singapore

Đối với Pte. Ltd., nhà đầu tư cần lưu ý các điều kiện cơ bản sau:

Về cổ đông: Công ty có thể có một hoặc nhiều cổ đông là cá nhân hoặc pháp nhân. Nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu toàn bộ vốn công ty đối với nhiều ngành nghề thông thường, trừ lĩnh vực có điều kiện hoặc chịu hạn chế riêng.

Về giám đốc: Công ty phải có ít nhất một giám đốc là cá nhân thường trú tại Singapore. Giám đốc phải đáp ứng điều kiện về độ tuổi, năng lực và không thuộc trường hợp bị cấm đảm nhiệm chức vụ theo pháp luật.

Về thư ký công ty: Công ty phải bổ nhiệm Company Secretary trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày thành lập. Người đảm nhiệm chức vụ này phải đáp ứng điều kiện theo Companies Act 1967.

Về địa chỉ đăng ký: Công ty phải có địa chỉ đăng ký tại Singapore. Địa chỉ này là nơi tiếp nhận thông báo và lưu giữ thông tin theo yêu cầu của pháp luật.

Về vốn: Singapore không áp dụng một mức vốn tối thiểu lớn chung cho mọi Pte. Ltd. Nhà đầu tư cần xác định vốn phù hợp với nhu cầu kinh doanh, điều kiện cấp phép và yêu cầu thực tế của ngân hàng, đối tác.

Người nước ngoài không cư trú tại Singapore phải sử dụng dịch vụ của Corporate Service Provider (CSP) để thực hiện thủ tục đăng ký theo hướng dẫn của ACRA.

3. Hồ sơ thành lập công ty tại Singapore

Hồ sơ và thông tin đăng ký thường bao gồm:

- Tên công ty dự kiến;

- Ngành nghề và hoạt động kinh doanh;

- Địa chỉ đăng ký tại Singapore;

- Thông tin cổ đông, tỷ lệ sở hữu và vốn cổ phần;

- Thông tin giám đốc, thư ký công ty;

- Điều lệ công ty (Constitution);

- Thông tin người kiểm soát và chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

Trường hợp cổ đông là doanh nghiệp Việt Nam, có thể cần chuẩn bị thêm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, quyết định đầu tư, giấy tờ của người đại diện và các tài liệu chứng minh tư cách pháp lý. Tài liệu không phải tiếng Anh cần được dịch và chứng thực theo yêu cầu của cơ quan tiếp nhận hoặc đơn vị đăng ký.

4. Trình tự thành lập công ty tại Singapore

Thủ tục đăng ký công ty được thực hiện thông qua hệ thống Bizfile của ACRA.

Bước 1. Kiểm tra và đăng ký tên công ty

Nhà đầu tư lựa chọn tên dự kiến, kiểm tra khả năng sử dụng và thực hiện thủ tục đăng ký tên. Tên công ty phải đáp ứng quy định về tính phân biệt và không thuộc trường hợp bị từ chối.

Bước 2. Xác định cơ cấu tổ chức

Nhà đầu tư xác định cổ đông, tỷ lệ sở hữu, giám đốc, thư ký công ty, địa chỉ đăng ký và vốn cổ phần.

Bước 3. Chuẩn bị điều lệ và hồ sơ đăng ký

Điều lệ công ty cần thể hiện các nội dung cơ bản về vốn, cổ phần, quyền và nghĩa vụ của cổ đông, cơ cấu quản lý và phương thức hoạt động.

Bước 4. Nộp hồ sơ tại ACRA

Hồ sơ được nộp thông qua hệ thống Bizfile, thông thường do CSP thực hiện đối với nhà đầu tư nước ngoài không cư trú.

Bước 5. Nhận xác nhận thành lập

Sau khi hồ sơ được chấp thuận, ACRA cấp thông tin xác nhận đăng ký và mã số định danh doanh nghiệp (UEN).

Bước 6. Thực hiện thủ tục sau thành lập

Doanh nghiệp cần hoàn thiện hồ sơ quản trị, đăng ký thuế, mở tài khoản ngân hàng, bổ nhiệm thư ký công ty và xin giấy phép chuyên ngành nếu hoạt động kinh doanh thuộc lĩnh vực có điều kiện.

5. Thành lập chi nhánh hoặc văn phòng đại diện tại Singapore

5.1. Đối với chi nhánh

Doanh nghiệp Việt Nam phải cung cấp tài liệu pháp lý của công ty mẹ, thông tin về người đại diện được ủy quyền tại Singapore, địa chỉ đăng ký và các tài liệu theo yêu cầu của ACRA.

Chi nhánh phải có ít nhất một người đại diện được ủy quyền đáp ứng điều kiện cư trú tại Singapore. Do không phải pháp nhân độc lập, nghĩa vụ của chi nhánh về nguyên tắc thuộc trách nhiệm của công ty mẹ.

5.2. Đối với văn phòng đại diện

Văn phòng đại diện phù hợp với doanh nghiệp muốn nghiên cứu thị trường hoặc xúc tiến thương mại trước khi quyết định đầu tư chính thức. Văn phòng đại diện không được thực hiện hoạt động kinh doanh tạo doanh thu và phải tuân thủ các điều kiện về phạm vi hoạt động, thời hạn và cơ quan quản lý tương ứng.

6. Nghĩa vụ sau khi thành lập

Doanh nghiệp tại Singapore cần duy trì các nghĩa vụ cơ bản:

- Lập và lưu giữ sổ sách kế toán, chứng từ;

- Thực hiện kê khai và nộp thuế theo quy định của Inland Revenue Authority of Singapore (IRAS);

- Nộp Annual Return cho ACRA theo thời hạn áp dụng;

- Tổ chức đại hội cổ đông, lập báo cáo tài chính và kiểm toán nếu thuộc trường hợp phải thực hiện;

- Cập nhật thông tin giám đốc, cổ đông, địa chỉ và các thông tin đăng ký khi có thay đổi;

- Tuân thủ pháp luật lao động và giấy phép chuyên ngành.

Việc được cấp mã số doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc công ty đã được phép kinh doanh trong mọi lĩnh vực. Các hoạt động như tài chính, giáo dục, dịch vụ việc làm, du lịch hoặc một số ngành nghề chuyên ngành có thể cần giấy phép riêng.

7. Thủ tục đầu tư ra nước ngoài tại Việt Nam

Nếu nhà đầu tư sử dụng nguồn vốn từ Việt Nam để thành lập công ty tại Singapore, cần xác định nghĩa vụ theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

Tùy quy mô vốn và ngành nghề, nhà đầu tư có thể phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài hoặc thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối theo quy định. Việc chuyển vốn phải thực hiện đúng phương thức, tài khoản và tiến độ được pháp luật cho phép.

Hồ sơ thường cần xem xét các tài liệu về tư cách pháp lý nhà đầu tư, quyết định đầu tư, nguồn vốn, hình thức đầu tư, địa điểm và tài liệu liên quan đến nghĩa vụ thuế.

Khánh An Business Law hỗ trợ nhà đầu tư Việt Nam:

- Tư vấn lựa chọn giữa Pte. Ltd., chi nhánh và văn phòng đại diện;

- Rà soát cơ cấu cổ đông, giám đốc, vốn và ngành nghề;

- Chuẩn bị hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư tại Việt Nam;

- Hỗ trợ thủ tục đầu tư ra nước ngoài;

- Phối hợp với CSP hoặc đối tác pháp lý tại Singapore để đăng ký doanh nghiệp;

- Hỗ trợ rà soát các nghĩa vụ pháp lý sau thành lập theo phạm vi công việc được thống nhất.

Việc lựa chọn đúng hình thức hiện diện ngay từ đầu giúp nhà đầu tư xác định rõ trách nhiệm của công ty mẹ, phạm vi hoạt động tại Singapore và nghĩa vụ tuân thủ trong quá trình vận hành.

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI SINGAPORE CHO NHÀ ĐẦU TƯ VIỆT NAM. Mọi thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn, hiệu quả.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH KHÁNH AN BUSINESS LAW

Hotline: 097.652.9499 

Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, phường Khương Đình, Hà Nội

Web: khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net

Rất hân hạnh được hợp tác cùng Quý khách!