THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI MỸ CHO NHÀ ĐẦU TƯ VIỆT NAM: ĐIỀU KIỆN, QUY TRÌNH VÀ NGHĨA VỤ SAU THÀNH LẬP

Mỹ là thị trường có quy mô lớn, hệ thống pháp luật và môi trường kinh doanh phát triển. Việc thành lập công ty tại Mỹ có thể phục vụ nhiều mục đích như kinh doanh trực tiếp, phát triển thương hiệu, mở rộng hoạt động thương mại, đầu tư hoặc xây dựng pháp nhân để giao dịch với đối tác tại Mỹ.

Tuy nhiên, khác với nhiều quốc gia có một cơ quan đăng ký doanh nghiệp thống nhất trên toàn quốc, tại Mỹ, doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật của từng tiểu bang. Nhà đầu tư cần lựa chọn tiểu bang, loại hình công ty và phương thức tổ chức phù hợp trước khi nộp hồ sơ.

Đối với nhà đầu tư Việt Nam, ngoài thủ tục thành lập tại Mỹ, cần xem xét thêm nghĩa vụ đầu tư ra nước ngoài theo pháp luật Việt Nam, quy định về chuyển vốn, thuế và quản lý hoạt động đầu tư sau khi thành lập.

I. CƠ SỞ PHÁP LÝ

1. Pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài

Hoạt động đầu tư của nhà đầu tư Việt Nam tại Mỹ được điều chỉnh bởi:

- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/03/2026;

- Nghị định số 103/2026/NĐ-CP quy định về đầu tư ra nước ngoài, có hiệu lực từ ngày 03/04/2026;

- Pháp luật về quản lý ngoại hối và các quy định pháp luật có liên quan.

2. Pháp luật Mỹ về thành lập và vận hành doanh nghiệp

Mỹ không có một đạo luật doanh nghiệp thống nhất áp dụng cho toàn bộ các tiểu bang. Việc thành lập doanh nghiệp chủ yếu căn cứ vào luật của tiểu bang nơi đăng ký, kết hợp với quy định thuế liên bang và pháp luật chuyên ngành.

Một số văn bản, quy định quan trọng gồm:

- Luật về công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần của tiểu bang nơi thành lập;

 - Internal Revenue Code và các quy định hướng dẫn của Internal Revenue Service (IRS);

- Quy định về đăng ký thuế, lao động, giấy phép kinh doanh và quản lý ngoại hối có liên quan;

- Quy định về thông tin chủ sở hữu hưởng lợi do Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) quản lý, trong phạm vi đối tượng còn thuộc diện phải báo cáo.

II. NỘI DUNG TƯ VẤN

1. Nhà đầu tư Việt Nam có được thành lập công ty tại Mỹ không?

Pháp luật Mỹ nhìn chung cho phép cá nhân và doanh nghiệp nước ngoài thành lập, sở hữu công ty tại Mỹ. Nhà đầu tư Việt Nam có thể thành lập công ty với tư cách chủ sở hữu duy nhất hoặc cùng các cá nhân, tổ chức khác góp vốn, tùy thuộc vào loại hình và quy định của tiểu bang.

Đối với nhiều loại hình doanh nghiệp thông thường, nhà đầu tư không bắt buộc phải là công dân Mỹ hoặc thường trú nhân Mỹ mới được sở hữu công ty.

Tuy nhiên, cần phân biệt giữa quyền sở hữu doanh nghiệp và quyền cư trú, làm việc tại Mỹ. Việc thành lập hoặc sở hữu công ty không tự động cấp visa, quyền nhập cảnh, quyền cư trú hoặc quyền trực tiếp làm việc tại Mỹ cho chủ sở hữu.

Ngoài ra, một số lĩnh vực như tài chính, ngân hàng, bảo hiểm, viễn thông, quốc phòng hoặc hoạt động có liên quan đến an ninh quốc gia có thể chịu điều kiện riêng đối với nhà đầu tư nước ngoài.

2. Lựa chọn loại hình doanh nghiệp tại Mỹ

Hai loại hình phổ biến đối với nhà đầu tư nước ngoài là Limited Liability Company (LLC) và Corporation (thường là C-Corporation).

2.1. Công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC)

LLC là loại hình kết hợp một số đặc điểm của công ty và mô hình hợp danh. Chủ sở hữu LLC được gọi là Member. Một số đặc điểm chính:

- Có tư cách pháp lý theo luật của tiểu bang thành lập;

- Trách nhiệm của chủ sở hữu về nguyên tắc được giới hạn trong phạm vi vốn hoặc nghĩa vụ của họ đối với công ty;

- Cơ cấu quản lý linh hoạt, có thể do thành viên trực tiếp quản lý hoặc bổ nhiệm người quản lý;

- Có thể có một hoặc nhiều thành viên;

- Cách thức xử lý thuế liên bang phụ thuộc vào số lượng thành viên và lựa chọn phân loại thuế của doanh nghiệp.

Theo quy định thuế liên bang của IRS, LLC có một thành viên thường được mặc định là disregarded entity; LLC có từ hai thành viên trở lên thường được mặc định phân loại là partnership, trừ trường hợp doanh nghiệp lựa chọn chế độ thuế khác theo quy định.

Do đó, LLC không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được miễn thuế. Nghĩa vụ thuế phải được xác định dựa trên hoạt động thực tế, chủ sở hữu, nguồn thu nhập và quy định của liên bang cũng như tiểu bang.

2.2. Công ty cổ phần (Corporation)

Corporation là loại hình công ty có cơ cấu vốn chia thành cổ phần (shares), có hội đồng quản trị và các chức danh quản lý theo quy định.

Đối với nhà đầu tư nước ngoài, C-Corporation thường là loại hình được cân nhắc khi muốn xây dựng cơ cấu cổ đông, huy động vốn hoặc phát triển hoạt động kinh doanh theo mô hình công ty cổ phần. Một số đặc điểm:

- Công ty có tư cách pháp nhân độc lập với cổ đông;

- Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn theo quy định;

- Có thể phát hành cổ phần và xây dựng cơ cấu quản trị theo điều lệ;

- Thu nhập của công ty chịu thuế thu nhập doanh nghiệp liên bang và có thể chịu thêm thuế cấp tiểu bang;

- Việc phân phối lợi nhuận cho cổ đông có thể phát sinh nghĩa vụ thuế bổ sung.

Nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý: S-Corporation không phải lựa chọn phù hợp đối với trường hợp có cổ đông là người nước ngoài không cư trú tại Mỹ (nonresident alien), bởi pháp luật thuế Mỹ không cho phép nhóm đối tượng này làm cổ đông của S-Corporation.

2.3. Nên lựa chọn LLC hay Corporation?

Không có loại hình nào phù hợp với tất cả nhà đầu tư. Việc lựa chọn cần dựa trên mục đích hoạt động, số lượng chủ sở hữu, kế hoạch huy động vốn và phương án thuế.

- LLC thường được cân nhắc khi nhà đầu tư cần cơ cấu quản lý linh hoạt, số lượng thành viên không lớn và muốn lựa chọn cách xử lý thuế phù hợp.

- C-Corporation thường được cân nhắc khi doanh nghiệp có kế hoạch huy động vốn, phát hành cổ phần, phát triển quy mô hoặc xây dựng cơ cấu quản trị theo mô hình công ty cổ phần.

Trước khi quyết định, nhà đầu tư nên trao đổi với đơn vị tư vấn thuế tại Mỹ để đánh giá hệ quả thuế liên bang và thuế tiểu bang đối với từng phương án.

3. Lựa chọn tiểu bang thành lập công ty

Doanh nghiệp tại Mỹ được thành lập theo luật của tiểu bang. Vì vậy, việc lựa chọn tiểu bang không chỉ ảnh hưởng đến thủ tục đăng ký mà còn liên quan đến chi phí duy trì, thuế, nghĩa vụ báo cáo và yêu cầu đăng ký hoạt động tại các tiểu bang khác.

Một số tiểu bang thường được nhà đầu tư quan tâm:

[1] Delaware

Delaware có hệ thống pháp luật doanh nghiệp phát triển, cơ chế giải quyết tranh chấp doanh nghiệp chuyên biệt và được nhiều công ty lựa chọn khi xây dựng cơ cấu cổ đông hoặc huy động vốn.

Tuy nhiên, việc thành lập công ty tại Delaware không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được miễn nghĩa vụ đăng ký, thuế hoặc báo cáo tại tiểu bang khác nếu thực tế hoạt động kinh doanh diễn ra tại đó.

[2] Wyoming

Wyoming thường được quan tâm đối với mô hình LLC nhờ cơ chế quản lý doanh nghiệp tương đối đơn giản và chính sách thuế của tiểu bang. Tuy nhiên, nhà đầu tư vẫn phải xem xét nghĩa vụ thuế liên bang, nghĩa vụ đăng ký tại nơi thực tế kinh doanh và các chi phí duy trì doanh nghiệp.

[3] California

California là thị trường có quy mô kinh tế lớn, phù hợp với doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh, nhân sự, văn phòng hoặc khách hàng tại tiểu bang này. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần tính đến các nghĩa vụ đăng ký, thuế và báo cáo theo quy định của California.

[4] Florida

Florida là một trong những địa điểm được doanh nghiệp cân nhắc khi triển khai hoạt động thương mại, dịch vụ hoặc kinh doanh tại khu vực phía Đông Nam nước Mỹ. Việc lựa chọn cần dựa trên địa điểm hoạt động thực tế và điều kiện kinh doanh của ngành nghề.

Nhà đầu tư không nên chỉ lựa chọn Delaware hoặc Wyoming vì cho rằng đây là những tiểu bang có chi phí thấp hoặc thủ tục đơn giản. Nếu công ty được thành lập tại một tiểu bang nhưng thực tế hoạt động tại tiểu bang khác, doanh nghiệp có thể phải đăng ký hoạt động với tư cách foreign entity tại tiểu bang nơi kinh doanh và thực hiện thêm nghĩa vụ thuế, báo cáo tương ứng.

4. Điều kiện và thông tin cần chuẩn bị khi thành lập công ty tại Mỹ

Tùy loại hình và tiểu bang, hồ sơ thành lập công ty thường cần các thông tin sau:

4.1. Đối với nhà đầu tư là cá nhân:

- Họ tên, quốc tịch và thông tin định danh;

- Địa chỉ cư trú, thông tin liên hệ;

- Thông tin về tỷ lệ sở hữu và vai trò trong công ty;

- Thông tin người quản lý hoặc người đại diện nếu có.

4.2. Đối với nhà đầu tư là tổ chức:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu pháp lý tương đương;

- Điều lệ hoặc tài liệu thể hiện cơ cấu tổ chức;

- Quyết định hoặc văn bản chấp thuận việc đầu tư, thành lập công ty tại Mỹ;

- Thông tin về người đại diện, người được ủy quyền và chủ sở hữu hưởng lợi;

- Tài liệu khác theo yêu cầu của tiểu bang, ngân hàng hoặc đơn vị cung cấp dịch vụ đăng ký.

Ngoài ra, nhà đầu tư cần chuẩn bị:

- Tên công ty dự kiến;

- Loại hình doanh nghiệp;

- Địa chỉ đăng ký;

- Registered Agent tại tiểu bang thành lập (Registered Agent là cá nhân hoặc tổ chức có địa chỉ thực tế tại tiểu bang đăng ký, được chỉ định để tiếp nhận thông báo, giấy tờ pháp lý và văn bản chính thức gửi đến doanh nghiệp. Đây là yêu cầu quan trọng đối với nhiều loại hình doanh nghiệp tại Mỹ);

- Thông tin thành viên hoặc cổ đông;

- Cơ cấu vốn và phương thức quản lý;

- Ngành nghề, hoạt động kinh doanh dự kiến.

5. Quy trình thành lập công ty tại Mỹ

Bước 1. Lựa chọn tiểu bang và loại hình doanh nghiệp

Nhà đầu tư xác định tiểu bang thành lập, loại hình LLC hoặc Corporation, tên công ty, cơ cấu sở hữu và phương thức quản lý.

Việc lựa chọn cần gắn với địa điểm hoạt động thực tế, ngành nghề và kế hoạch kinh doanh để tránh phát sinh thủ tục đăng ký bổ sung tại tiểu bang khác.

Bước 2. Kiểm tra và đăng ký tên công ty

Tên doanh nghiệp phải đáp ứng yêu cầu về tính phân biệt và quy định đặt tên của tiểu bang. Tùy loại hình, tên công ty có thể phải có hậu tố như LLC, Inc. hoặc Corporation.

Bước 3. Chỉ định Registered Agent và địa chỉ đăng ký

Doanh nghiệp phải có Registered Agent đáp ứng điều kiện của tiểu bang. Địa chỉ này được sử dụng để tiếp nhận các thông báo và tài liệu pháp lý chính thức.

Bước 4. Chuẩn bị và nộp hồ sơ thành lập

Hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Hoa Kỳ được xác định theo loại hình doanh nghiệp và quy định của tiểu bang nơi đăng ký, cụ thể:

- Đối với LLC: Nhà đầu tư lập và nộp văn bản đăng ký thành lập LLC, thường có tên gọi là Articles of Organization hoặc Certificate of Formation.

- Đối với Corporation: Nhà đầu tư lập và nộp văn bản thành lập công ty, thường có tên gọi là Articles of Incorporation hoặc Certificate of Incorporation.

Các văn bản này ghi nhận những thông tin pháp lý cơ bản của doanh nghiệp như tên, địa chỉ trụ sở, Registered Agent và các nội dung khác theo yêu cầu của pháp luật tiểu bang. Hồ sơ được nộp tại Văn phòng Secretary of State hoặc cơ quan đăng ký doanh nghiệp có thẩm quyền tương ứng. Tùy từng tiểu bang, nhà đầu tư có thể nộp hồ sơ trực tuyến hoặc trực tiếp theo phương thức được chấp nhận.

Bước 5. Hoàn thiện tài liệu nội bộ

Sau khi hoàn tất thủ tục thành lập, doanh nghiệp cần xây dựng và thông qua các tài liệu nội bộ để xác lập cơ cấu sở hữu, tổ chức quản lý và nguyên tắc hoạt động, bao gồm:

- Đối với LLC: Operating Agreement (Thỏa thuận hoạt động), quy định quyền và nghĩa vụ của thành viên, tỷ lệ sở hữu và cơ chế quản lý, điều hành.

- Đối với Corporation: Bylaws (Quy chế nội bộ), các nghị quyết tổ chức ban đầu và tài liệu ghi nhận việc phát hành cổ phần.

Đối với cả hai loại hình: Hồ sơ ghi nhận thành viên, cổ đông, người quản lý và các quyết định nội bộ cần thiết để doanh nghiệp đi vào hoạt động.

Lưu ý: Các tài liệu này chủ yếu được lưu giữ trong hồ sơ nội bộ, không mặc nhiên phải nộp cho cơ quan đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6. Đăng ký mã số thuế liên bang (EIN)

EIN là mã số nhận diện doanh nghiệp do IRS cấp, thường được sử dụng khi khai thuế, mở tài khoản ngân hàng, tuyển dụng lao động và thực hiện các giao dịch với cơ quan liên bang.

Nhà đầu tư nước ngoài có thể xin EIN theo phương thức dành cho người nộp đơn quốc tế. Trường hợp địa điểm kinh doanh chính nằm ngoài Mỹ, người nộp đơn không phải lúc nào cũng có thể sử dụng phương thức đăng ký trực tuyến; có thể phải thực hiện qua điện thoại, fax hoặc đường bưu điện theo hướng dẫn của IRS.

Bước 7. Mở tài khoản ngân hàng và hoàn tất giấy phép kinh doanh

Sau khi thành lập, doanh nghiệp có thể làm việc với ngân hàng để mở tài khoản. Ngân hàng thường yêu cầu hồ sơ thành lập, EIN, giấy tờ định danh của chủ sở hữu và người đại diện, thông tin về hoạt động kinh doanh và nguồn tiền.

Tùy ngành nghề, địa điểm và quy mô hoạt động, doanh nghiệp có thể phải xin giấy phép liên bang, tiểu bang hoặc địa phương trước khi kinh doanh.

6. Nghĩa vụ thuế và tuân thủ sau khi thành lập công ty tại Mỹ

6.1. Nghĩa vụ thuế liên bang và tiểu bang

Doanh nghiệp có thể phát sinh nghĩa vụ thuế thu nhập, thuế bán hàng (sales tax), thuế lao động và các khoản thuế khác tùy theo mô hình hoạt động.

Đối với LLC, cách xác định nghĩa vụ thuế liên bang phụ thuộc vào phân loại thuế của doanh nghiệp. Đối với C-Corporation, công ty thường phải thực hiện nghĩa vụ khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định liên bang, đồng thời xem xét nghĩa vụ thuế tại tiểu bang nơi thành lập hoặc hoạt động.

Doanh nghiệp cần xác định rõ nghĩa vụ khai thuế ngay cả trong trường hợp chưa phát sinh doanh thu, nếu pháp luật áp dụng vẫn yêu cầu nộp tờ khai hoặc báo cáo.

6.2. Nghĩa vụ báo cáo đối với doanh nghiệp có chủ sở hữu nước ngoài

Đối với LLC một thành viên do cá nhân hoặc tổ chức nước ngoài sở hữu, cần đặc biệt lưu ý quy định về Form 5472 của IRS.

Trong trường hợp doanh nghiệp thuộc diện phải báo cáo và có giao dịch phải khai báo với bên liên quan nước ngoài, doanh nghiệp có thể phải nộp Form 5472 kèm tờ khai Form 1120 theo hướng dẫn của IRS. Nghĩa vụ này không áp dụng đồng loạt cho mọi LLC có chủ sở hữu nước ngoài mà cần xác định theo loại hình, tình trạng thuế và giao dịch thực tế.

Việc không nộp hoặc nộp không đúng quy định có thể dẫn đến mức phạt đáng kể. Vì vậy, nhà đầu tư nên rà soát nghĩa vụ báo cáo ngay từ khi góp vốn và phát sinh giao dịch với công ty.

6.3. Nghĩa vụ báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (BOI)

Quy định về báo cáo Beneficial Ownership Information (BOI) tại Mỹ đã có thay đổi đáng kể.

Theo quy định FinCEN có hiệu lực từ ngày 14/08/2026, các công ty được thành lập theo pháp luật Mỹ và người thuộc diện US persons được miễn nghĩa vụ báo cáo BOI theo cơ chế hiện hành. Tuy nhiên, một số pháp nhân được thành lập theo pháp luật nước ngoài nhưng đăng ký hoạt động tại Mỹ vẫn có thể thuộc diện phải báo cáo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi là người nước ngoài.

Do đó, cần xác định chính xác pháp nhân được thành lập tại Mỹ hay pháp nhân nước ngoài đăng ký hoạt động tại Mỹ trước khi kết luận về nghĩa vụ BOI.

6.4. Nghĩa vụ duy trì doanh nghiệp tại tiểu bang

Doanh nghiệp phải thực hiện các nghĩa vụ duy trì theo quy định của tiểu bang, có thể bao gồm:

- Nộp báo cáo thường niên hoặc báo cáo định kỳ;

- Thanh toán phí duy trì, franchise tax hoặc các khoản phí theo quy định;

- Duy trì Registered Agent và địa chỉ đăng ký hợp lệ;

- Cập nhật thông tin về người quản lý, địa chỉ và cơ cấu sở hữu khi có thay đổi;

- Gia hạn giấy phép kinh doanh nếu thuộc trường hợp phải gia hạn.

7. Thủ tục đầu tư ra nước ngoài đối với nhà đầu tư Việt Nam

Trường hợp cá nhân hoặc doanh nghiệp Việt Nam thành lập công ty tại Mỹ bằng nguồn vốn đầu tư từ Việt Nam, cần xác định thủ tục đầu tư ra nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP.

Theo Điều 42 Luật Đầu tư 2025 và Điều 17 Nghị định 103/2026/NĐ-CP, dự án có vốn đầu tư ra nước ngoài từ 7 tỷ đồng trở lên hoặc thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện thuộc diện phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, trừ các trường hợp pháp luật quy định khác.

Đối với dự án có vốn đầu tư thấp hơn mức quy định và không thuộc ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối theo quy định mà không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

Hồ sơ và trình tự cụ thể phụ thuộc vào chủ thể đầu tư, nguồn vốn, quy mô vốn và hình thức đầu tư. Nhà đầu tư cần chuẩn bị tài liệu về tư cách pháp lý, quyết định đầu tư, nguồn vốn, địa điểm và hình thức đầu tư tại Mỹ theo yêu cầu.

Sau khi hoàn tất thủ tục tương ứng, việc chuyển vốn phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư ra nước ngoài và tuân thủ quy định quản lý ngoại hối. Nhà đầu tư cũng phải thực hiện chế độ báo cáo và nghĩa vụ liên quan trong quá trình triển khai dự án.

Khánh An Business Law hỗ trợ nhà đầu tư Việt Nam nghiên cứu và triển khai các công việc pháp lý liên quan đến việc thành lập công ty tại Mỹ, tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp, tiểu bang và phạm vi dịch vụ được thống nhất. Phạm vi hỗ trợ bao gồm:

- Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp và tiểu bang thành lập;

- Rà soát cơ cấu sở hữu, thông tin thành viên, cổ đông và người quản lý;

- Tư vấn, chuẩn bị hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư tại Việt Nam;

- Hỗ trợ thủ tục đầu tư ra nước ngoài theo quy định pháp luật Việt Nam;

- Phối hợp với đối tác pháp lý hoặc đơn vị dịch vụ tại Mỹ thực hiện thủ tục đăng ký thành lập;

- Hỗ trợ rà soát các nghĩa vụ pháp lý cơ bản sau thành lập theo phạm vi công việc được thống nhất.

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi THỦ TỤC THÀNH LẬP CÔNG TY TẠI MỸ CHO NHÀ ĐẦU TƯ VIỆT NAM: ĐIỀU KIỆN, QUY TRÌNH VÀ NGHĨA VỤ SAU THÀNH LẬP. Mọi thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn, hiệu quả.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH KHÁNH AN BUSINESS LAW

Hotline: 097.652.9499