RỦI RO PHÁP LÝ KHI DOANH NGHIỆP CHUYỂN NHƯỢNG TOÀN BỘ VỐN/CỔ PHẦN

Chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần là hoạt động phổ biến trong quá trình phát triển của doanh nghiệp, đặc biệt khi nhà đầu tư muốn thoái vốn, tái cấu trúc hoặc kêu gọi đối tác mới. Tuy nhiên, khi chuyển nhượng toàn bộ vốn góp/cổ phần, rủi ro pháp lý có thể phát sinh ở nhiều khía cạnh nếu các bên không thực hiện đúng quy định pháp luật. Bài viết dưới đây phân tích những rủi ro thường gặp và giải pháp để doanh nghiệp hạn chế sai sót.

1. Cơ sở pháp lý điều chỉnh việc chuyển nhượng vốn/cổ phần

• Luật Doanh nghiệp 2020: Quy định về quyền, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH, chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần.
• Luật Đầu tư 2020: Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng vốn, phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đăng ký.
• Luật Thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp: Điều chỉnh nghĩa vụ thuế phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng.
• Các văn bản liên quan khác: pháp luật lao động, hợp đồng, đất đai, PCCC, môi trường… tùy vào ngành nghề doanh nghiệp.

Việc chuyển nhượng toàn bộ vốn/cổ phần không chỉ đơn thuần là giao dịch giữa các bên mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến tư cách pháp lý, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

2. Rủi ro về thủ tục và tính hợp pháp của giao dịch

Không đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh: Việc thay đổi thành viên của công ty TNHH 2 thành viên, người đại diện theo pháp luật bắt buộc phải đăng ký trong thời hạn luật định. Nếu chậm hoặc không đăng ký, doanh nghiệp có thể bị xử phạt hành chính và gây rắc rối về pháp lý sau này.

3. Rủi ro về nghĩa vụ tài chính và thuế

• Nghĩa vụ thuế chuyển nhượng: Người chuyển nhượng vốn/cổ phần phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định. Nhiều trường hợp do kê khai thiếu, chậm nộp hoặc cố tình né tránh đã dẫn đến bị truy thu, phạt và tính lãi.
• Nợ thuế, nợ nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp: Khi nhận chuyển nhượng toàn bộ vốn, bên mua có thể vô tình “ôm” cả những khoản nợ tiềm ẩn như nợ thuế, phí, bảo hiểm xã hội. Nếu không rà soát kỹ, đây sẽ là rủi ro lớn.

4. Rủi ro từ các hợp đồng và giao dịch đang tồn tại

Một doanh nghiệp khi chuyển nhượng vốn thường đang có nhiều hợp đồng thương mại, lao động, tín dụng, thuê mặt bằng…

• Điều khoản hạn chế chuyển nhượng hoặc thay đổi chủ sở hữu: Ví dụ, hợp đồng tín dụng với ngân hàng yêu cầu phải có sự chấp thuận nếu thay đổi cơ cấu sở hữu. Nếu không thông báo, giao dịch chuyển nhượng có thể làm phát sinh vi phạm hợp đồng.
• Trách nhiệm pháp lý đối với bên thứ ba: Các nghĩa vụ nợ, trách nhiệm bồi thường hoặc tranh chấp chưa giải quyết sẽ “chuyển giao” cho chủ sở hữu mới.

5. Rủi ro về lao động và nhân sự

Khi thay đổi toàn bộ chủ sở hữu, doanh nghiệp thường có sự điều chỉnh về nhân sự, cơ cấu quản lý. Nếu việc này dẫn đến chấm dứt hợp đồng lao động trái luật hoặc không tuân thủ thủ tục với công đoàn, Sở Lao động, doanh nghiệp có thể bị xử phạt và phải bồi thường cho người lao động.

6. Rủi ro từ yếu tố nước ngoài

Trường hợp bên nhận chuyển nhượng là nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch sẽ phức tạp hơn vì phải đáp ứng:

• Điều kiện tiếp cận thị trường với ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
• Thủ tục đăng ký với Sở Tài chính.
• Kiểm soát ngoại hối khi thanh toán tiền chuyển nhượng.

Nếu không tuân thủ, hợp đồng có nguy cơ bị vô hiệu hoặc không được cơ quan nhà nước công nhận.

7. Rủi ro tranh chấp và vô hiệu hợp đồng

Một số giao dịch chuyển nhượng vốn/cổ phần có thể bị tuyên vô hiệu nếu:

• Vi phạm điều cấm của pháp luật (chuyển nhượng cho đối tượng không được phép).
• Giao dịch giả tạo để trốn thuế, trốn nghĩa vụ.
• Thiếu hình thức pháp lý bắt buộc (ví dụ: hợp đồng phải bằng văn bản, có công chứng/chứng thực nhưng không thực hiện).

Khi hợp đồng bị tuyên vô hiệu, các bên phải hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận, kéo theo tranh chấp phức tạp và thiệt hại tài chính.

8. Khuyến nghị cho doanh nghiệp

Để giảm thiểu rủi ro, doanh nghiệp và các nhà đầu tư cần lưu ý:

• Tuân thủ đúng thủ tục chuyển nhượng: Kiểm tra điều lệ công ty, ưu tiên chào bán theo quy định, lập hợp đồng bằng văn bản rõ ràng.
• Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế: Kê khai và nộp thuế chuyển nhượng kịp thời.
• Rà soát pháp lý (Legal Due Diligence): Kiểm tra toàn diện hợp đồng, nợ, nghĩa vụ tài chính, tranh chấp tiềm ẩn của doanh nghiệp trước khi ký kết.
• Thông báo và xin ý kiến từ các bên liên quan: Đặc biệt là ngân hàng, đối tác hợp đồng lớn, cơ quan nhà nước.
• Lưu ý quy định với nhà đầu tư nước ngoài: Thực hiện đầy đủ thủ tục đầu tư, ngoại hối.
• Tham vấn luật sư và chuyên gia tài chính: Đây là giải pháp tối ưu để tránh rủi ro và đảm bảo giao dịch được pháp luật công nhận.

Chuyển nhượng toàn bộ vốn/cổ phần mang lại cơ hội tái cấu trúc và huy động vốn cho doanh nghiệp, nhưng đồng thời tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý. Doanh nghiệp cần nắm rõ quy định pháp luật, kiểm soát chặt chẽ nghĩa vụ tài chính, hợp đồng và quyền lợi của các bên liên quan. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng và có sự đồng hành của luật sư sẽ giúp doanh nghiệp an toàn, minh bạch và đạt hiệu quả tối đa khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng.

Tham khảo thêm: Chuyển nhượng vốn góp trong công ty cổ phần

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về vấn đề thay đổi địa chỉ đăng ký kinh doanh. Mọi thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn, hiệu quả.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Mobile: 02466885821 / 0969877894

Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, phường Khương Đình, thành phố Hà Nội.

Web: khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net