Thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

Câu hỏi: Tôi có góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hiện tại tôi muốn dùng vốn góp đó để trả nợ có được không? Thủ tục cần làm những gì? (Bà An – Hà Nội)

Khánh An xin cảm ơn quý khách hàng đã đặt câu hỏi trên và giải đáp thắc mắc của Bà An như sau:

I. Cơ sở pháp lý

- Luật Doanh nghiệp năm 2020;

- Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp.

II. Giải đáp câu hỏi

1. Có được dùng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên để trả nợ không?

Căn cứ theo quy định tại Khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể như sau: 

“7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.”

Và căn cứ theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020, quy định về Chuyển nhượng phần vốn góp cụ thể:

“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.”

Theo đó, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền sử dụng phần vốn góp để trả nợ. Theo đó, người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó có thể trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp không trở thành thành viên công ty, người nhận thanh toán có thể chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định pháp luật. 

2. Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau:

- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;

- Hợp đồng về việc vay nợ và các giấy tờ thể hiện việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;

- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Bài viết tham khảo: Thủ tục, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang lại cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi rất tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ ngay với chúng tôi

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Address: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội

Mobile: 02466.885.821 / 096.987.7894

Web: Khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net

Rất hân hạnh được hợp tác cùng Quý khách!