| QUỐC HỘI | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
| Luật số: 59/2020/QH14 | Hà Nội, ngày 17 tháng 6 năm 2020 |
Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp.
Luật này quy định về việc thành lập, tổchức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao gồm công ty tráchnhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân; quy định về nhómcông ty.
1. Doanh nghiệp.
2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quảnlý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp.
Điều 3. Áp dụngLuật Doanh nghiệp và luật khác
Trường hợp luật khác có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổchức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của luật đó.
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây đượchiểu như sau:
1. Bản sao là giấy tờ được sao từsổ gốc hoặc được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyềnhoặc đã được đối chiếu với bản chính.
2. Cá nhân nước ngoài là người mang giấy tờ xác định quốc tịch nướcngoài.
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sởhữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
4. Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
5. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròngđược trả cho mỗi cổ phần bằngtiền mặt hoặc bằng tài sản khác.
6. Công ty bao gồm công ty tráchnhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
7. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn mộtthành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.
8. Cổng thông tin quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điệntử, công bố thông tin về đăng ký doanh nghiệp và truy cập thông tin về đăng kýdoanh nghiệp.
9. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toànquốc.
10. Doanh nghiệp là tổ chức có tênriêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký thành lậptheo quy định của phập luật nhằm mục đích kinh doanh.
11. Doanh nghiệp nhà nước bao gồmcác doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tạiĐiều 88 của Luật này.
12. Doanh nghiệp Việt Nam là doanhnghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật ViệtNam và có trụ sở chính tại Việt Nam.
13. Địa chỉ liên lạc là địa chỉđăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ thường trú hoặc nơi làm việc hoặcđịa chỉ khác của cá nhân màngười đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên lạc.
14. Giá thị trường của phần vốn góphoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước đó, giá thỏa thuận giữa ngườibán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá xác định.
15. Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin vềđăng ký doanh nghiệp mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp.
16. Giấy tờ pháp lý của cá nhân làmột trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhândân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
17. Giấy tờ pháp lý của tổ chức làmột trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, tài liệutương đương khác.
18. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ củacông ty, bao gồm góp vốn để thànhlập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
19. Hệ thống thông tin quốc gia về đăngký doanh nghiệp bao gồm Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cơsở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cơ sở dữ liệu liên quan và hạ tầngkỹ thuật hệ thống.
20. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủgiấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầyđủ theo quy định của pháp luật.
21. Kinh doanh là việc thực hiệnliên tục một, một số hoặc tất cả công đoạn của quá trình từ đầu tư, sản xuấtđến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích tìm kiếm lợi nhuận.
22. Người có quan hệ gia đình bao gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹnuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anhruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anhruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.
23. Người có liên quan là cá nhân,tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý và người đạidiện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quảnlý của công ty mẹ;
b) Công ty con, người quản lý và người đạidiện theo pháp luật của công ty con;
c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổchức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâutóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo phápluật, Kiểm soát viên;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹvợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đạidiện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyềncủa công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại cácđiểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết địnhcủa công ty.
24. Người quản lý doanh nghiệp làngười quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanhnghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viênHội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốchoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điềulệ công ty.
25. Người thành lập doanh nghiệp làcá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.
26. Nhà đầu tư nước ngoài là cánhân, tổ chức theo quy địnhcủa Luật Đầu tư.
27. Phần vốn góp là tổng giá trịtài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữuhạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của mộtthành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
28. Sản phẩm, dịch vụ công ích làsản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - xã hội của đất nước, địa phương hoặc cộng đồng dân cưmà Nhà nước cần bảo đảm vì lợi ích chung hoặc bảo đảm quốc phòng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm,dịch vụ này theo cơ chế thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.
29. Thành viên công ty là cá nhân,tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữuhạn hoặc công ty hợp danh.
30. Thành viên công ty hợp danh baogồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
31. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hìnhdoanh nghiệp.
32. Tổ chức nước ngoài là tổ chức được thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.
33. Vốn có quyền biểu quyết là phầnvốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đềthuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tàisản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khithành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổphần.
Điều 5. Bảo đảm củaNhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp
1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dàivà phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật của các doanhnghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế; công nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.
2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sởhữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanhnghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.
3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp củadoanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịchthu bằng biện pháp hành chính. Trường hợp thật cần thiết, Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng tài sản của doanhnghiệp thì được thanh toán, bồi thường theo quy định của pháp luật về trưngmua, trưng dụng tài sản. Việc thanh toán, bồi thường phải bảo đảm lợi ích củadoanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.
1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị- xã hội và tổ chức đại diện ngườilao động tại cơ sở trongdoanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và điều lệ của tổchức.
2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng vàkhông được cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chứcchính trị - xã hội và tổ chứcđại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp; không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạtđộng trong các tổ chức này.
1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không cấm.
2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thứctổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinhdoanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.
3. Lựa chọn hình thức, phương thức huyđộng, phân bổ và sử dụng vốn.
4. Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàngvà ký kết hợp đồng.
5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao độngtheo quy định của pháp luậtvề lao động.
7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệđể nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ theo quy định củapháp luật về sở hữu trí tuệ.
8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sảncủa doanh nghiệp.
9. Từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá nhân về cung cấp nguồnlực không theo quy định của pháp luật.
10. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quyđịnh của pháp luật.
11. Quyền khác theo quy định của phápluật.
Điều 8. Nghĩa vụcủa doanh nghiệp
1. Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanhkhi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cậnthị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của phápluật và bảo đảm duy trì đủđiều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
2. Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ vềđăng ký doanh nghiệp, đang ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khaithông tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ kháctheo quy định của Luật này.
3. Chịu trách nhiệm về tính trung thực,chính xác của thông tin kêkhai trong hồ sơ đăng kýdoanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưađầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
4. Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế vàthực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
5. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng củangười lao động theo quy định của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạmdanh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụnglao động chưa thành niên tráipháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chínhsách, chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểmkhác cho người lao động theo quy định của pháp luật.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của phápluật.
Điều 9. Quyền vànghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích
1. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp quyđịnh tại Điều 7, Điều 8 và quy định khác có liên quan của Luật này.
2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theogiá do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quyđịnh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.
4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng,đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước cóthẩm quyền quy định.
5. Bảo đảm các điều kiện công bằng vàthuận lợi cho khách hàng.
6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật vàkhách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm,dịch vụ cung ứng.
Điều 10. Tiêu chí,quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội
1. Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng cáctiêu chí sau đây:
a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành lậptheo quy định của Luật này;
b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấnđề xã hội, môi trường vì lợi ích cộng đồng;
c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận sauthuế hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu đã đăngký.
2. Ngoài quyền và nghĩa vụ của doanhnghiệp theo quy định của Luật này, doanh nghiệp xã hội có quyền và nghĩa vụ sauđây:
a) Chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệpxã hội được xem xét, tạo thuận lợi và hỗ trợ trong việc cấp giấy phép, chứngchỉ và giấy chứng nhận có liên quan theo quy định của pháp luật;
b) Được huy động, nhận tài trợ từ cá nhân,doanh nghiệp, tổ chức phi chính phủ và tổ chức khác của Việt Nam, nước ngoài đểbù đắp chi phí quản lý, chi phí hoạt động của doanh nghiệp;
c) Duy trì mục tiêu hoạt động và điều kiện quy định tại điểmb và điểm c khoản 1 Điều này trong suốt quá trình hoạt động;
d) Không được sử dụng các khoản tài trợ huy động được cho mục đích khác ngoài bù đắp chi phí quản lý vàchi phí hoạt động để giải quyết vấn đề xã hội, môi trường mà doanh nghiệp đãđăng ký;
đ) Trường hợp được nhận các ưu đãi, hỗtrợ, doanh nghiệp xã hội phải định kỳ hằng năm báo cáo cơ quan có thẩm quyền vềtình hình hoạt động của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp xã hội phải thông báo với cơ quan có thẩm quyền khi chấm dứt thựchiện mục tiêu xã hội, môi trường hoặc không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tưtheo quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này.
4. Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗtrợ và thúc đẩy phát triểndoanh nghiệp xã hội.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 11. Chế độlưu giữ tài liệu của doanh nghiệp
1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phảilưu giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộcủa công ty; sổ đăng ký thànhviên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu côngnghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấyphép và giấy chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữutài sản của công ty;
d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu,biên bản họp Hội đồng thànhviên, Đại hội đồng cổ đông,Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;
đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yếtchứng khoán;
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận củacơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáotài chính hằng năm.
2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệuquy định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy địnhtrong Điều lệ công ty; thờihạn lưu giữ thực hiện theoquy định của pháp luật.
Điều 12. Người đạidiện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụphát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cáchngười yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi,nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quyđịnh của pháp luật.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công tycổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công tyquy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đạidiện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Điều lệ côngty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo phápluật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đềulà đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đạidiện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra chodoanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của phápluật có liên quan.
3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ítnhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại mộtngười đại diện theo pháp luậtcư trú tại Việt Nam thì ngườinày khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cưtrú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.Trường hợp này, người đạidiện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theoquy định tại khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệpchưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ củangười đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi người đạidiện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;
b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiệncác quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệmhữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo phápluật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu côngty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm ngườiđại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 6Điều này, đối với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật vàngười này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khácthực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hànhhình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiệnbắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự,có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ,cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quảntrị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.
6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn cóhai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luậtcủa công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm bình sự, bị tạm giam,đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơsở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạnchế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hànhvi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất địnhthì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của côngty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theopháp luật của công ty.
7. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hànhtố tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
Điều 13. Tráchnhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
1. Người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giaomột cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp củadoanh nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanhnghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hộikinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổchức, cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xáccho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủhoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạmtrách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.
Điều 14. Người đạidiện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sởhữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằngvăn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện quyền và nghĩavụ theo quy định của Luật này.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việccử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:
a) Tổ chức là thành viên công ty tráchnhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đạidiện theo ủy quyền;
b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần cósở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 ngườiđại diện theo ủy quyền.
3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổđông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác địnhcụ thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trườnghợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổphần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì phần vốn góp, số cổphần sẽ được chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.
4. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyềnphải được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủyquyền phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉtrụ sở chính của chủ sở hữu, thànhviên, cổ đông;
b) Số lượng người đại diện theo ủy quyềnvà tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủyquyền;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,số giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;
d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diệntheo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theopháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.
5. Người đại diện theo ủy quyền phải cócác tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tạikhoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhànước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được cử ngườicó quan hệ gia đình của ngườiquản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làmngười đại diện tại công ty khác;
c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệcông ty quy định.
1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danhchủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sởhữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quyđịnh của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối vớingười đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông côngty tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệulực đối với bên thứ ba.
2. Người đại diện theo ủy quyền có tráchnhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thựchiện quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất,bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.
3. Người đại diện theo ủy quyền chịu tráchnhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệmquy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu tráchnhiệm trước bên thứ ba đối với trách nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thôngqua người đại diện theo ủy quyền.
Điều 16. Các hànhvi bị nghiêm cấm
1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờkhác trái với quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sáchnhiễu người thành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổđông của doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này vàĐiều lệ công ty.
3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thứcdoanh nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấychứng nhận đăng ký doanhnghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng hoạt động kinh doanh.
4. Kê khai không trung thực, không chínhxác nội dung hồ sơ đăng kýdoanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủsố vốn điều lệ như đã đăngký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghềchưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; kinh doanh ngành,nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ điều kiện kinh doanh theo quyđịnh của pháp luật hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanhtrong quá trình hoạt động.
7. Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố.
Điều 17. Quyềnthành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp
1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập vàquản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyềnthành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũtrang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanhthu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quyđịnh của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyênnghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sĩquan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dânViệt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn gópcủa Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụtrong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88 của Luậtnày, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp củaNhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hànhvi dân sự; người bị mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhậnthức, làm chủ hành vi; tổ chức không có tư cách pháp nhân;
e) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hìnhphạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắtbuộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định;các trường hợp khác theo quyđịnh của Luật Phá sản, Luật Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh cóyêu cầu, người đăng ký thànhlập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh;
g) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấmkinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộluật Hình sự.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, muacổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn,công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:
a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũtrang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợiriêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Đối tượng không được góp vốn vào doanhnghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng,chống tham nhũng.
4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mìnhquy định tại điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều này là việc sử dụng thu nhậpdưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần,mua phần vốn góp vào mộttrong các mục đích sau đây:
a) Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặctất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;
b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơquan, đơn vị trái với quyđịnh của pháp luật về ngân sách nhà nước;
c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụlợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.
Điều 18. Hợp đồngtrước đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp được kýhợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước vàtrong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tụcthực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này vàcác bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự,trừ trường hợp trong hợp đồngcó thỏa thuận khác.
3. Trường hợp doanh nghiệp không được cấpGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký kết hợp đồng theo quy định tạikhoản 1 Điều này chịu tráchnhiệm thực hiện hợp đồng; trường hợp có người khác tham gia thành lập doanhnghiệp thì cùng liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.
Điều 19. Hồ sơđăng ký doanh nghiệp tư nhân
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đốivới chủ doanh nghiệp tư nhân.
Điều 20. Hồ sơđăng ký công ty hợp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đốivới thành viên.
5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoàitheo quy định của Luật Đầu tư.
Điều 21. Hồ sơđăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách thành viên.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diệntheo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối vớithành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối vớingười đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoàithì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối vớinhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Điều 22. Hồ sơđăng ký công ty cổ phần
1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sáchcổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổđông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổđông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý củacá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổchức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thìbản sao giấy tờ pháp lý của tổ chứcphải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối vớinhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
Điều 23. Nội dunggiấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồmcác nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, số điện thoại; sốfax, thư điện tử (nếu có);
3. Ngành, nghề kinh doanh;
4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanhnghiệp tư nhân;
5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổphần và tổng số cổ phần đượcquyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
6. Thông tin đăng ký thuế;
7. Số lượng lao động dự kiến;
8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốctịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân vàthành viên hợp danh của côngty hợp danh;
9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốctịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo phápluật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.
1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khiđăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạtđộng.
2. Điều lệ công ty bao gồm các nội dungchủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổphần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịchcủa thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thànhviên đối với công ty tráchnhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp vàgiá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và côngty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từngloại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối vớicông ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu tổ chức quản lý;
g) Số lượng, chức danh quản lý và quyền,nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo phápluật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức thông qua quyết định của côngty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng củangười quản lý và Kiểm soát viên;
k) Trường hợp thành viên, cổ đông có quyềnyêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặccổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuếvà xử lý lỗ trong kinh doanh;
m) Trường hợp giải thể, trình tự giải thểvà thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ côngty.
3. Điều lệ công ty khi đăng ký doanhnghiệp phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theopháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạnmột thành viên;
c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặcngười đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và ngườiđại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lậplà tổ chức đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ công ty được sửa đổi, bổ sungphải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối vớicông ty hợp danh;
b) Chủ sở hữu, người đại diện theo phápluật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty tráchnhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại diện theo pháp luật đối vớicông ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Danh sách thành viên công ty trách nhiệmhữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tưnước ngoài đối với công ty cổ phần phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉliên lạc của thành viên là cá nhân đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và côngty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cánhân đối với công ty cổ phần;
2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụsở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và côngty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổchức đối với công ty cổ phần;
3. Họ, tên, chữ ký, quốc tịch, địa chỉliên lạc của người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyềncủa thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sánglập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;
4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sởhữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị củatừng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, côngty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại tài sản, số lượngtài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng cổđông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
Điều 26. Trình tự,thủ tục đăng ký doanh nghiệp
1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc ngườiđược ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanhtheo phương thức sau đây:
a) Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơquan đăng ký kinh doanh;
b) Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưuchính;
c) Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tinđiện tử.
2. Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tinđiện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp quamạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanhnghiệp qua mạng thông tin điện tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luậtnày và được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp quamạng thông tin điện tử có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanhnghiệp bằng bản giấy.
3. Tổ chức, cá nhân có quyền lựa chọn sửdụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử hoặc sử dụngtài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
4. Tài khoản đăng ký kinh doanh là tàikhoản được tạo bởi Hệ thốngthông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăngký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Cá nhân đượccấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước pháp luật về việc đăngký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệpqua mạng thông tin điện tử.
5. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký doanh nghiệp;trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung chongười thành lập doanh nghiệp. Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phảithông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
6. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự,thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp.
Điều 27. Cấp Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ cácđiều kiện sau đây:
a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bịcấm đầu tư kinh doanh;
b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúngquy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật này;
c) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
d) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theoquy định của pháp luật về phí và lệ phí.
2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, doanhnghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải nộp lệ phítheo quy định của pháp luật.
Điều 28. Nội dungGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếusau đây:
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của côngty trách nhiệm hữu hạn vàcông ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủdoanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, sốgiấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanhnghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty tráchnhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tưđối với doanh nghiệp tư nhân.
1. Mã số doanh nghiệp là dãy số được tạobởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được cấp cho doanhnghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mỗidoanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác.
2. Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện nghĩa vụ về thuế, thủtục hành chính và quyền, nghĩa vụ khác.
Điều 30. Đăng kýthay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quanđăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệpquy định tại Điều 28 của Luật này.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng kýthay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệcủa hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng kýkinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chốicấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bảncho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiệntheo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dungGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòaán có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo hồsơ đăng ký phải gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực phápluật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đềnghị đăng ký quy định tại điểm a khoản này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có tráchnhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án, quyết định của Tòaán đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực; trườnghợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sungcho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thìphải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.
5. Chính phủ quy định về hồ sơ, trình tự,thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 31. Thông báothay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quanđăng ký kinh doanh khi thayđổi một trong những nội dung sau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầutư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;
c) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanhnghiệp.
2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
3. Công ty cổ phần phải thông báo bằng vănbản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn10 ngày kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đượcđăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông báo phải bao gồm các nộidung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sởchính;
b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nướcngoài chuyển nhượng cổ phần:tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉliên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổphần hiện có của họ trongcông ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng;
c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nướcngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổchức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá nhân; số cổ phầnvà loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổphần tương ứng của họ trong công ty;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xéttính hợp lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồsơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăngký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung chodoanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thôngbáo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanhnghiệp và nêu rõ lý do.
5. Thông báo thay đổi nội dung đăng kýdoanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự,thủ tục sau đây:
a) Tổ chức, cá nhân đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi thông báothay đổi nội dung đăng ký đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày bản án,quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài cóhiệu lực. Kèm theo thông báo phải gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa án cóhiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từngày nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi nội dungđăng ký doanh nghiệp theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lựcpháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ sơ chưa hợplệ, Cơ quan đăng ký kinhdoanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người đềnghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nộidung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng lý thay đổi và nêu rõlý do.
Điều 32. Công bốnội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quyđịnh của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tinsau đây:
a) Ngành, nghề kinh doanh;
b) Danh sách cổ đông sáng lập; danh sáchcổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng kýdoanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Thời hạn thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2Điều này là 30 ngày kể từ ngày được công khai.
Điều 33. Cung cấpthông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp
1. Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơquan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh cungcấp thông tin được lưu giữ trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật.
2. Cơ quan quản lý nhà nước về đăng kýkinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịpthời thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
1. Tài sản góp vốn là Đồng Việt Nan, ngoạitệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giáđược bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợppháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điềunày mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật
Điều 35. Chuyểnquyền sở hữu tài sản góp vốn
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn,công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn chocông ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữuhoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữutài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việcchuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn khôngphải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sởhữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn cóxác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
2. Biên bản giao nhận tài sản góp vốn phảibao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờpháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức của người góp vốn;
c) Loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sảngóp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày giao nhận; chữ ký của người gópvốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theopháp luật của công ty.
3. Việc góp vốn chỉ được coi là thanh toánxong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.
4. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinhdoanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữucho doanh nghiệp.
5. Việc thanh toán đối với mọi hoạt độngmua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp, nhận cổ tức và chuyển lợinhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông quatài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối, trừ trường hợpthanh toán bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.
Điều 36. Định giátài sản góp vốn
1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng ViệtNam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lậphoặc tổ chức thẩm định giáđịnh giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.
2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanhnghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồngthuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm địnhgiá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá caohơn so với giá trị thực tếcủa tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệchgiữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểmkết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thựctế.
3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồngthành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổphần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giáđịnh giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốnvà chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giácao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn,chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh,thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêmbằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kếtthúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốncao hơn giá trị thực tế.
1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồmhai thành tố theo thứ tự sau đây:
a) Loại hình doanh nghiệp;
b) Tên riêng.
2. Loại hình doanh nghiệp được viết là"công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc "công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là "công tycổ phần” hoặc "công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là "công ty hợpdanh” hoặc "công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là "doanh nghiệp tưnhân”, "DNTN” hoặc "doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.
3. Tên riêng được viết bằng các chữ cáitrong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
4. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụsở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp.Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tàiliệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
5. Căn cứ vào quy định tại Điều này và cácđiều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấpthuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.
Điều 38. Nhữngđiều cấm trong đặt tên doanh nghiệp
1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn vớitên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 41 của Luật này.
2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vịlực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xãhội, tổ chức chính trị xã hội- nghề nghiệp, tổ chức xãhội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng củadoanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyềnthống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Điều 39. Tên doanhnghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp
1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoàilà tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sangtiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theonghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.
2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằngtiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viếtvới khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chinhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên cácgiấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viếttắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước ngoài.
Điều 40. Tên chinhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh
1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địađiểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z,W, chữ số và các ký hiệu.
2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải baogồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ "Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ "Vănphòng đại diện” đối với văn phòng đại diện, cụm từ "Địa điểm kinh doanh” đốivới địa điểm kinh doanh.
3. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địađiểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Tênchi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếngViệt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm dochi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.
Điều 41. Tên trùngvà tên gây nhầm lẫn
1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viếthoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Các trường hợp được coi là tên gây nhầmlẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm:
a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghịđăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;
b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghịđăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanhnghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đãđăng ký;
d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăngký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc mộtchữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cáchngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;
đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăngký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu"&” hoặc "và”, ".”, ",”, "+”, "-”, "_”;
e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăngký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ "tân”ngay trước hoặc từ "mới” được viết liền hoặc cách ngay sau hoặc trước tên riêngcủa doanh nghiệp đã đăng ký;
g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăngký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ"miền Bắc”, "miền Nam”, "miền Trung”, "miền Tây”, "miền Đông”;
h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng vớitên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký.
3. Các trường hợp quy định tại các điểm d,đ, e, g và h khoản 2 Điều này không áp dụng đối với công ty con của công ty đã đăng ký.
Điều 42. Trụ sởchính của doanh nghiệp
Trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc củadoanh nghiệp và được xác địnhtheo địa giới đơn vị hànhchính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sởkhắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
2. Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chinhánh, văn phòng đại diện vàđơn vị khác của doanh nghiệp.
3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiệntheo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác củadoanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theoquy định của pháp luật.
Điều 44. Chinhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp
1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanhnghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp,bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chinhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộccủa doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanhnghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năngkinh doanh của doanh nghiệp.
3. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệptiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.
1. Doanh nghiệp có quyền thành lập chinhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài.Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại mộtđịa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
2. Trường hợp thành lập chi nhánh, vănphòng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chinhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặtchi nhánh, văn phòng đạidiện. Hồ sơ bao gồm:
a) Thông báo thành lập chi nhánh, vănphòng đại diện;
b) Bản sao quyết định thành lập và bản saobiên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp;bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòngđại diện.
3. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơquan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạtđộng chi nhánh, văn phòng đại diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng vănbản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấychứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thì phải thông báobằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
4. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng kýthay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đạidiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
5. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyếtđịnh địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơquan đăng ký kinh doanh.
6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Mục 1. CÔNG TY TRÁCHNHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều 46. Công tytrách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thànhviên trở lên là doanh nghiệpcó từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm vềcác khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừtrường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thànhviên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luậtnày.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thànhviên trở lên có tư cách phápnhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừtrường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quyđịnh của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hànhtrái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Điều 47. Góp vốnthành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lênkhi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thànhviên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủvà đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thờihạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kểthời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chínhđể chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền vànghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉđược góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu đượcsự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn cóthành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lýnhư sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kếtđương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đãcam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thànhviên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốnhoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ,tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngàykể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điềunày. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã camkết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trướcngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2Điều này, người góp vốn trở thànhthành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quyđịnh tại các điểm b, c và đkhoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tạithời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn gópcho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải baogồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sởchính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanhnghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thànhviên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp củathành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốngóp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theopháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn gópbị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được côngty cấp lại giấy chứng nhậnphần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viênngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện tử ghinhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
2. Sổ đăng ký thành viên phải bao gồm cácnội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sởchính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanhnghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thànhviên là tổ chức;
c) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đãgóp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loạitài sản góp vốn của từng thành viên;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân, ngườiđại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốngóp của từng thành viên.
3. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổithành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu cầu của thành viên có liên quantheo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tạitrụ sở chính của công ty.
Điều 49. Quyền củathành viên Hội đồng thành viên
1. Thành viên Hội đồng thành viên có cácquyền sau đây:
a) Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảoluận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thànhviên;
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng vớiphần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật này;
c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phầnvốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chínhkhác theo quy định của pháp luật;
d) Được chia giá trị tài sản còn lại củacông ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằngcách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điềulệ công ty;
g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởikiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặcTổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quyđịnh tại Điều 72 của Luật này;
h) Quyền khác theo quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty.
2. Ngoài các quyền quy định tại khoản 1Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điềulệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có cácquyền sau đây:
a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thànhviên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chínhhằng năm;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụpsổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thànhviên và tài liệu khác của công ty;
d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyếtđịnh của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hộiđồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghịquyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp vái quy định của Luật này và Điều lệcông ty.
3. Trường hợp công ty có một thành viên sởhữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này thìnhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 2 Điềunày.
Điều 50. Nghĩa vụcủa thành viên Hội đồng thành viên
1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết,chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trongphạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản4 Điều 47 của Luật này.
2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi côngty dưới mọi hình thức, trừtrường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định củaHội đồng thành viên.
5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh côngty để thực hiện các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịchkhác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trướcnguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày.
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mualại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối vớinghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trongĐiều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thànhviên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điềulệ công ty.
2. Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằngvăn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết,quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhậnđược yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này thì công ty phải mualại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác địnhtheo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuậnđược về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phầnvốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tàisản khác.
4. Trường hợp công ty không thanh toánđược phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều này thìthành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khôngphải là thành viên công ty.
Điều 52. Chuyểnnhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty tráchnhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toànbộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thànhviên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chàobán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho ngườikhông phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặckhông mua hết trong thời hạn30 ngày kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có cácquyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan chođến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổiphần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì côngty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thànhviên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thànhviệc chuyển nhượng.
Điều 53. Xử lýphần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp thành viên công ty là cánhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đólà thành viên công ty.
2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòaán tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thôngqua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dânsự.
3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặcmất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức,làm chủ hành vi thì quyền vànghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đạidiện.
4. Phần vốn góp của thành viên được côngty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật nàytrong các trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thànhthành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tạikhoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
c) Thành viên công ty là tổ chức giải thểhoặc phá sản.
5. Trường hợp phần vốn góp của thành viêncông ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bịtruất quyền thừa kế thì phầnvốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
6. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tạicông ty cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công tytheo quy định sau đây:
a) Người được tặng cho thuộc đối tượngthừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đươngnhiên là thành viên công ty;
b) Người được tặng cho không thuộc đốitượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên côngty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
7. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốngóp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theomột trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên công ty nếu đượcHội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn gópđó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.
8. Trường hợp thành viên công ty là cánhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lýhành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiệnmột số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
9. Trường hợp thành viên công ty là cánhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công tylà pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạmvi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề,làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinhdoanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
Điều 54. Cơ cấu tổchức quản lý công ty
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hộiđồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thànhviên trở lên là doanh nghiệpnhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty concủa doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phảithành lập Ban kiểm soát; các trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật làngười giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốchoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên làngười đại diện theo pháp luật của công ty.
1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyếtđịnh cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân vàngười đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Điều lệ công tyquy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩavụ sau đây:
a) Quyết định chiến lược phát triển và kếhoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ,quyết định thời điểm vàphương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định dự án đầu tư phát triển củacông ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giaocông nghệ;
d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bántài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giátrị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gầnnhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệcông ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hộiđồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợpđồng đối với Giám đốc hoặcTổng giám đốc, Kế toán trưởng,Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởngvà lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giámđốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm,phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý côngty;
i) Quyết định thành lập công ty con, chinhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định tổ chức lại công ty;
m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phásản công ty;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy địnhcủa Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 56. Chủ tịchHội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viênlàm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyềnvà nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạtđộng của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tàiliệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộchọp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việcthực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghịquyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định củaLuật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thànhviên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lạivới số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viênvắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủyquyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủtịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trườnghợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết,mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xửlý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mấtnăng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòaán cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viêntriệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạmthời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lạitán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
Điều 57. Triệu tậphọp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họptheo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viênhoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này.Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viêntheo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầuthì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phíhợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công tyhoàn lại.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc ngườitriệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thànhviên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng vănbản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanhnghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sởchính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghịhoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấychứng nhận phần vốn góp;
c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trìnhhọp;
d) Lý do kiến nghị.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc ngườitriệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chươngtrình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tạikhoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngàylàm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trìnhngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thànhviên dự họp tán thành.
4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viêncó thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thứckhác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hộiđồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địađiểm và chương trình họp.
5. Chương trình và tài liệu họp phải đượcgửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liênquan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lượcphát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giảithể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi cáctài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Trường hợp Điều lệ công ty không quyđịnh thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanhnghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệphần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viênyêu cầu;
b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồngthành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự kiến chương trình họp;
d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêucầu hoặc người đại diện theoủy quyền của họ.
7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hộiđồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủtịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tậphọp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trongthời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợpkhác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trongthời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viênkhông triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thìphải chịu trách nhiệm cá nhân vềthiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.
Điều 58. Điều kiệnvà thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiếnhành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trởlên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viênlần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này vàĐiều lệ công ty không có quy địnhkhác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải đượcgửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hộiđồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữutừ 50% vốn điều lệ trở lên;
b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viênlần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này,thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dựđịnh họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hànhkhông phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủyquyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thànhviên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điềulệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quyđịnh tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thìcó thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Điều 59. Nghịquyết, quyết định của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên thông qua nghịquyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiếnbằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quyđịnh khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông quabằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ côngty;
b) Quyết định phương hướng phát triển côngty;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hộiđồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.
3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quyđịnh một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thôngqua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trườnghợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghịquyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lênđược ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giátrị khác nhỏ hơn quy định tạiĐiều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể côngty.
4. Thành viên được coi là tham dự và biểuquyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tạicuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểuquyết tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộchọp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thôngqua thư, fax, thư điện tử.
5. Nghị quyết, quyết định của Hội đồngthành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được sốthành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệcông ty quy định.
Điều 60. Biên bảnhọp Hội đồng thành viên
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải đượcghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phảithông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dungchủ yếu sau đây:
a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích,chương trình họp;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngàycấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyềndự họp; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốngóp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên không dự họp;
c) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết;tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tánthành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệphiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biênbản họp (nếu có);
g) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bảnvà chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản3 Điều này.
3. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này cóhiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theoquy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõviệc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họpchịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bảnhọp Hội đồng thành viên.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy địnhkhác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông quanghị quyết, quyết định đượcthực hiện theo quy định sau đây:
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết địnhviệc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghịquyết, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạnthảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết,quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;
3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nộidung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sởchính;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,số giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên Hội đồngthành viên;
c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lờitương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về côngty;
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồngthành viên;
4. Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, cóchữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ.Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báokết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua đến các thành viêntrong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phảigửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biênbản họp Hội đồng thành viên và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;
b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngàycấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số vàngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên mà công ty không nhận lạiđược phiếu lấy ý kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến nhưng không hợp lệ;
c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết;tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);
d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành, không cóý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Nghị quyết, quyết định được thông quavà tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu vàChủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viênchịu trách nhiệm liên đới vềtính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.
Điều 62. Hiệu lựcnghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quyđịnh khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông quahoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
2. Nghị quyết, quyết định của Hội đồngthành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trườnghợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thựchiện đúng quy định.
3. Trường hợp thành viên, nhóm thành viênyêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông quathì nghị quyết, quyết định đóvẫn có hiệu lực thi hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi cóquyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trườnghợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩmquyền.
Điều 63. Giám đốc,Tổng giám đốc
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là ngườiđiều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trướcHội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền vànghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyếtđịnh của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đếnhoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư củacông ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ củacông ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm ngườiquản lý trong công ty, trừchức danh thuộc thẩm quyềncủa Hội đồng thành viên;
e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừtrường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức côngty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lênHội đồng thành viên;
i) Kiến nghị phương án sử dụng và phânchia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy địnhtại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồnglao động.
Điều 64. Tiêuchuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Không thuộc đối tượng quy định tạikhoản 2 Điều 17 của Luật này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệmtrong quản trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quyđịnh.
3. Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quyđịnh tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệpnhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này, Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 Điềunày và không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và củacông ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công tymẹ.
Điều 65. Ban kiểmsoát, Kiểm soát viên
1. Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soátviên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại vớisố nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viênthì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểmsoát.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viênphải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169của Luật này.
3. Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễnnhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thựchiện tương ứng theo quy địnhtại các điều 106, 170, 171, 172, 173 và 174 của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
1. Công ty trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác choChủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý kháctheo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi íchkhác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và ngườiquản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật vềthuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thànhmục riêng trong báo cáo tàichính hằng năm của công ty.
Điều 67. Hợp đồng,giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận
1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty vớiđối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
a) Thành viên, người đại diện theo ủyquyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo phápluật của công ty;
b) Người có liên quan của người quy địnhtại điểm a khoản này;
c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có liên quan của người quy địnhtại điểm c khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợpđồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểmsoát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợpđồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giaodịch dự định tiến hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hộiđồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giaodịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theoquy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên cóliên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểuquyết.
3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theoquyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kếtkhông đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người ký kết hợp đồng,giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó thamgia hợp đồng, giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho côngty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Điều 68. Tăng,giảm vốn điều lệ
1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn góp của thành viên;
b) Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốnđiều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình chongười khác theo quy định tại Điều 52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp mộtphần phần vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên kháctheo tỷ lệ tương ứng với phầnvốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuậnkhác.
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trongtrường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thànhviên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạtđộng kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanhnghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khiđã hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thànhviên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không dược các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luậtnày.
4. Trừ trường hợp quy định tại điểm ckhoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốnđiều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng vănbản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phảibao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanhnghiệp;
b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;
c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theopháp luật của doanh nghiệp.
5. Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thànhviên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.
6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhậtthông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kểtừ ngày nhận được thông báo.
Điều 69. Điều kiệnđể chia lợi nhuận
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho cácthành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính kháctheo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tàisản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
Điều 70. Thu hồiphần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia
Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp dogiảm vốn điều lệ trái với quyđịnh tại khoản 3 Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên tráivới quy định tại Điều 69 của Luật này thì các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tàisản khác đã nhận; phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩavụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ chođến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốchoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểmsoát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cáchtrung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của côngty;
b) Trung thành với lợi ích của công ty;không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinhdoanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cánhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xáccho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp vàdoanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữuriêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
d) Trách nhiệm khác theo quy định của phápluật và Điều lệ công ty.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không đượctăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
3. Thông báo quy định tại điểm c khoản 1Điều này phải bằng văn bản vàbao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sởchính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷlệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sởchính của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phầnvốn góp chi phối.
4. Thông báo quy định tại khoản 3 Điều nàyphải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh hoặccó thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách đối tượng quyđịnh tại khoản 3 Điều này và các hợp đồng, giao dịch của họ với công ty. Danhsách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên, người quảnlý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ có quyền xem, trích lục và sao mộtphần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định tại khoản 3 Điều này trong giờlàm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 72. Khởi kiệnngười quản lý
1. Thành viên công ty tự mình hoặc nhândanh công ty khởi kiện tráchnhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụvà trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luậtnày;
b) Không thực hiện, thực hiện không đầyđủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định củaHội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Trường hợp khác theo quy định của phápluật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện được thựchiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. Chi phí khởi kiện hong trường hợp thànhviên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trườnghợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quyđịnh tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này thực hiện công bố thông tin theoquy định tại các điểm a, c, đ, g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật này.
Mục 2. CÔNG TY TRÁCHNHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Điều 74. Công tytrách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Cồng ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệpdo một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu côngty). Chủ sở hữu công ty chịutrách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm visố vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thànhviên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanhnghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thànhviên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công tycổ phần.
4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hànhtrái phiếu theo quy định củaLuật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếuriêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
Điều 75. Góp vốnthành lập công ty
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữuhạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sảndo chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn chocông ty đủ và đúng loại tàisản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngàyđược cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển,nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền vànghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết
3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữucông ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùngphải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tươngứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phátsinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệtheo quy định tại khoản này.
4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệmbằng toàn bộ tài sản của mìnhđối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp,không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
Điều 76. Quyền củachủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyềnsau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty,sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kếhoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễnnhiệm, bãi nhiệm người quảnlý, Kiểm soát viên của công ty;
d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thịtrường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bántài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổnggiá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công tyhoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của côngty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cánhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;
i) Quyết định thành lập công ty con, gópvốn vào công ty khác;
k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt độngkinh doanh của công ty;
l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận saukhi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêucầu phá sản công ty;
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản củacông ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
o) Quyền khác theo quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty.
2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyềnquy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản 1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nộibộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều 77. Nghĩa vụcủa chủ sở hữu công ty
1. Góp đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.
2. Tuân thủ Điều lệ công ty.
3. Phải xác định và tách biệt tài sản củachủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phảitách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch côngty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợpđồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, chovay, thuê, cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu côngty.
5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rútvốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặccá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏicông ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liênquan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản kháccủa công ty.
6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợinhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đếnhạn.
7. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.
Điều 78. Thực hiệnquyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyểnnhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân kháchoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanhnghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thờihạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạpthành viên mới.
2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cánhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lýhành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyềncho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữucông ty.
3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cánhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu côngty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanhnghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thờihạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữucông ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kếthì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật vềdân sự.
4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cánhân mất tích thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định củapháp luật về dân sự.
5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vithì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người đạidiện.
6. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổchức mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp củachủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chứcquản lý theo loại hình doanhnghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thànhviệc chuyển nhượng.
7. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cánhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc chủ sở hữu côngty là pháp nhân thương mại bịTòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanhnghiệp thì cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc nhất định tại công tyđó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theoquyết định của Tòa án.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thànhviên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc;
b) Hội đồng thanh viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88của Luật này thì phải thànhlập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chếđộ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm, bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểmsoát, Kiểm soát viên thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luậtnày.
3. Công ty phải có ít nhất một người đạidiện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồngthành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điềulệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch côngty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trường hợp Điều lệ công ty không quyđịnh khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hộiđồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện theoquy định của Luật này.
1. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thànhviên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệmvới nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công tythực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thựchiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặcTổng giám đốc; chịu tráchnhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền vànghĩa vụ được giao theo quy định củaĐiều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc củaHội đồng thành viên được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật nàyvà quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên do chủ sởhữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quyđịnh tại Điều lệ công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác,nhiệm kỳ, quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quyđịnh tại Điều 56 và quy định khác có liên quan của Luật này.
4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hộiđồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 57 của Luật này.
5. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiếnhành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên dự họp.Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên Hội đồngthành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên cóthể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồngthành viên được thông qua khi có trên 50% số thành viên dự họp tán thành hoặcsố thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết tán thành. Việcsửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phầnhoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất 75% số thành viên dự họptán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số phiếu biểu quyết trởlên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từngày ghi tại nghị quyết, quyết định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quyđịnh khác.
7. Cuộc họp Hội đồng thành viên phải đượcghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tửkhác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại khoản 2 Điều60 của Luật này.
1. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danhchủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danhcông ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giámđốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền vànghĩa vụ được giao theo quyđịnh của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc củaChủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty, Luật này vàquy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thựchiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủsở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Điều 82. Giám đốc,Tổng giám đốc
1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch côngty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 nămđể điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịchcông ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thànhviên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giámđốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền vànghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyếtđịnh của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
b) Quyết định các vấn đề liên quan đếnhoạt động kinh doanh hằngngày của công ty;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương ánđầu tư của công ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm ngườiquản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viênhoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký hợp đồng nhân danh công ty, trừtrường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch côngty;
g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức côngty;
h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lênHội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuậnhoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng lao động;
l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tạiĐiều lệ công ty và hợp đồng lao động.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn và điềukiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tạikhoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty vàđiều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty,quyết định của chủ sở hữucông ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giaomột cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đacủa công ty và chủ sở hữu công ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty vàchủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sửdụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợihoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xáccho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phầnvốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêngcổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo phải đượclưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Trách nhiệm khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.
Điều 84. Tiềnlương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soátviên
1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viênđược hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quảkinh doanh của công ty.
2. Chủ sở hữu công ty quyết định mức tiềnlương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủtịch công ty và Kiểm soát viên. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác củangười quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theoquy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan vàphải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của côngty.
3. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi íchkhác của Kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ côngty.
Điều 85. Cơ cấu tổchức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sởhữu
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thànhviên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giámđốc.
2. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công tyvà có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
Điều 86. Hợp đồng,giao dịch của công ty với những người có liên quan
1. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quyđịnh khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viêndo tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viênhoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấpthuận:
a) Chủ sở hữu công ty và người có liênquan của chủ sở hữu công ty;
b) Thành viên Hội đồng thành viên, Chủtịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
c) Người có liên quan của người quy định tại điểm b khoản này;
d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty,người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
đ) Người có liên quan của những người quyđịnh tại điểm d khoản này.
2. Người nhân danh công ty ký kết hợpđồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty,Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các đốitượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèmtheo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quyđịnh khác, thành viên Hội đồngthành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấpthuận hợp đồng, giao dịch trongthời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo theo nguyên tắc đa số, mỗingười có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến các bên không có quyềnbiểu quyết.
4. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấpthuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiệngiao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợiích riêng biệt;
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giaodịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩavụ quy định tại khoản 4 Điều 77 của Luật này.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theoquyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được ký kếtkhông đúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này. Người ký kết hợp đồng,giao dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng, giao dịch liên đớichịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công ty các khoản lợithu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cánhân làm chủ sở hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sởhữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
Điều 87. Tăng,giảm vốn điều lệ
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thànhviên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huyđộng thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.
2. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việchuy động thêm phần vốn gópcủa người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệmhữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý côngty được thực hiện như sau:
a) Trường hợp tổ chức quản lý theo loạihình công ty trách nhiệm hữuhạn hai thành viên trở lênthì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thờihạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổphần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu côngty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thànhlập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khácsau khi đã hoàn trả phần vốngóp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu côngty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật này.
1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quảnlý dưới hình thức công ty tráchnhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%vốn điều lệ;
b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần cóquyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thànhviên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tếnhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công tymẹ - công ty con;
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thànhviên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần cóquyền biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thànhviên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểuquyết là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước,công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;
b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thànhviên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ trên 50%vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 89. Áp dụngquy định đối với doanh nghiệp nhà nước
1. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 88của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tạiChương này và các quy định khác có liên quan của Luật này; trường hợp có sựkhác nhau giữa các quy định của Luật này thì áp dụng quy định tại Chương này.
2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định tại điểmb khoản 1 Điều 88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công tytrách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy định tại Mục 1 Chương IIIhoặc công ty cổ phần theo các quyđịnh tại Chương V của Luật này.
Điều 90. Cơ cấu tổchức quản lý
Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổchức quản lý doanh nghiệp nhà nướcdưới hình thức công ty tráchnhiệm hữu hạn một thành viên theo một trong hai mô hình sau đây:
1. Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát;
2. Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc, Ban kiểm soát.
1. Hội đồng thành viên nhân danh công tythực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định của Luật này và quy địnhkhác của pháp luật có liên quan.
2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch vàcác thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thànhviên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khenthưởng, kỷ luật.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viênkhác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viêncó thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồngthành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường hợp đã có trên 15năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.
Điều 92. Quyền vànghĩa vụ của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên nhân danh công tythực hiện quyền, nghĩa vụ củachủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặcsở hữu cổ phần, phần vốn góp.
2. Hội đồng thành viên có quyền và nghĩavụ sau đây:
a) Quyết định các nội dung theo quy địnhtại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tạidoanh nghiệp;
b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giảithể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;
c) Quyết định kế hoạch sản xuất, kinhdoanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ củacông ty;
d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ vàquyết định thành lập đơn vịkiểm toán nội bộ của công ty;
đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy địnhcủa Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Điều 93. Tiêuchuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên
1. Không thuộc đối tượng quy định tạikhoản 2 Điều 17 của Luật này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệmtrong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.
3. Không phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của ngườiđứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc,Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của côngty; Kiểm soát viên công ty.
4. Không phải là người quản lý doanhnghiệp thành viên.
5. Trừ Chủ tịch Hội đồng thành viên, thànhviên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc, Tổng giám đốc công tyđó hoặc công ty khác không phải là doanh nghiệp thành viên theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
6. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hộiđồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc,Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.
7. Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy địnhtại Điều lệ công ty.
Điều 94. Miễnnhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch và thành viên khác của Hộiđồng thành viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiệnquy định tại Điều 93 của Luật này;
b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đạidiện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;
c) Có quyết định điều chuyển, bố trí côngviệc khác hoặc nghỉ hưu;
d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhậncông việc được giao;
đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tínđể giữ chức vụ thành viên Hội đồngthành viên.
2. Chủ tịch và thành viên khác của Hộiđồng thành viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:
a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu,chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêucầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân kháchquan hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được cơ quan đại diện chủ sở hữuchấp thuận;
b) Bị Tòa án kết án và bản án, quyết địnhcủa Tòa án đã có hiệu lựcpháp luật;
c) Không trung thực trong thực thi quyền,nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợihoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tìnhhình tài chính và kết quả sảnxuất, kinh doanh của công ty.
3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày cóquyết định miễn nhiệm hoặc cách chức Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên, cơ quanđại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thaythế.
Điều 95. Chủ tịchHội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quanđại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch Hội đồngthành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty và doanh nghiệp khác.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyềnvà nghĩa vụ sau đây:
a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý vàhằng năm của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tàiliệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thànhviên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thànhviên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;
d) Tổ chức thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghịquyết Hội đồng thành viên;
đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát vàđánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty,kết quả quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
e) Tổ chức công bố, công khai thông tin vềcông ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác,trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố.
3. Ngoài trường hợp quy định tại Điều 94của Luật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm, cách chức nếukhông thực hiện quyền và nghĩa vụ quy định tại khoản 2 Điều này.
Điều 96. Quyền vànghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
1. Tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên,thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thànhviên.
2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép,trích lục sổ ghi chép và theo dõi hợp đồng, giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản họp Hộiđồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy địnhcủa Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
Điều 97. Tráchnhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên
1. Tuân thủ Điều lệ công ty, quyết địnhcủa chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ một cáchtrung thực, cẩn trọng, tốtnhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.
3. Trung thành với lợi ích của công ty vàNhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hộikinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổchức, cá nhân khác.
4. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xáccho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn gópchi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ, cùng sở hữuhoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Chấp hành nghị quyết Hội đồng thànhviên.
6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi thực hiệncác hành vi sau đây:
a) Lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiệnhành vi vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịchkhác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho tổ chức, cánhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạnkhi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
7. Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồngthành viên khác có hành vi vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách nhiệm báo cáo bằngvăn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứthành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.
Điều 98. Chế độlàm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên làm việc theo chếđộ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét, quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ củamình. Đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên cóthể lấy ý kiến các thành viênbằng văn bản theo quy địnhtại Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyếtnhững vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty,theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viênHội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thànhviên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền có trách nhiệm chuẩn bị chươngtrình, nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồngthành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bảnvề chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các thành viên Hội đồngthành viên và người được mời dự họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngàyhọp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến việc kiến nghị cơ quan đạidiện chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phươnghướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lạihoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 05 ngày làmviệc trước ngày họp.
3. Thông báo mời họp Hội đồng thành viêncó thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thứckhác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hộiđồng thành viên và người được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định, rõ thời gian, địađiểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cầnthiết.
4. Cuộc họp Hội đồng thành viên hợp lệ khicó ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyếtHội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên thamdự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung cóphiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hộiđồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thànhviên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơquan đại diện chủ sở hữu công ty.
5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viênHội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết Hội đồng thành viên được thôngqua khi có hơn một nửa tổng số thành viên Hội đồng thành viên tán thành. Nghịquyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một vănbản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thànhviên.
6. Căn cứ vào nội dung và chương trìnhcuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành viên mời đại diện có thẩmquyền của cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo luận các vấn đề cụ thểtrong chương trình cuộc họp.Đại diện cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng khôngtham gia biểu quyết. Các ý kiến phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghiđầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
7. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ýkiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các nghị quyết được Hội đồng thành viên thông qua và kếtluận của các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa vàthư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trungthực của biên bản họp Hội đồng thành viên. Biên bản họp Hội đồng thành viênphải được thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nộidung chủ yếu sau đây:
a) Thời gian, địa điểm, mục đích, chươngtrình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề được thảo luận và biểu quyết;tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên, đại diện được mời dự họp về từng vấnđề thảo luận;
b) Số phiếu biểu quyết tán thành và khôngtán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng; số phiếu biểu quyết tán thành, khôngtán thành và không có ý kiến đối với trường hợp áp dụng phương thức bỏ phiếutrắng;
c) Các quyết định được thông qua;
d) Họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.
8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyềnyêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởngvà người quản lý công ty, công ty con do công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ,người đại diện phần vốn gópcủa công ty tại doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thôngtin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết Hội đồng thành viên.Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theoyêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viêncó quyết định khác.
9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy quảnlý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.
10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thànhviên, tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính vào chi phí quản lý công ty.
11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thànhviên tổ chức việc lấy ý kiến chuyên gia tư vấn trong nước và nước ngoài trướckhi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ýkiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.
12. Nghị quyết Hội đồng thành viên có hiệulực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết,trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
1. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diệnchủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 nămvà có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm không quá hai nhiệm kỳ,trừ trường hợp người được bổ nhiệm đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại côngty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu. Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợpmiễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 93và Điều 94 của Luật này.
2. Chủ tịch công ty thực hiện quyền, nghĩavụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công ty theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhànước đầu tư vào sản xuất, kinh doanhtại doanh nghiệp; quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định tại Điều 92 và Điều 97 của Luật này.
3. Tiền lương, phụ cấp, thù lao của Chủtịch công ty được tính vào chi phí quản lý công ty.
4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy,quản lý, điều hành, bộ phận giúpviệc của công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết,Chủ tịch công ty tổ chức lấy ý kiến chuyên gia tư vấn trong nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đềquan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên giatư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.
5. Quyết định thuộc thẩm quyền quy địnhtại khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịchcông ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giámđốc.
6. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệulực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định, trừ trường hợp phải được cơ quanđại diện chủ sở hữu chấp thuận.
7. Trường hợp Chủ tịch công ty xuất cảnhkhỏi Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thựchiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thôngbáo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Trường hợp ủy quyềnkhác thực hiện theo quy địnhtại quy chế quản lý nội bộ của công ty.
Điều 100. Giámđốc, Tổng giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồngthành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đãđược cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụđiều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và có quyền, nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quảthực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của công ty;
b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quảthực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty vàcủa cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;
c) Quyết định các công việc hằng ngày củacông ty;
d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ củacông ty đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chấp thuận;
đ) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức,chấm dứt hợp đồng lao động đối với người quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch côngty;
e) Ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danhcông ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặcChủ tịch công ty;
g) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặcChủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mụctiêu kế hoạch kinh doanh; báo cáo tài chính;
h) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuậnsau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
i) Tuyển dụng lao động;
k) Kiến nghị phương án tổ chức lại côngty;
l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy địnhcủa pháp luật và Điều lệ công ty.
3. Công ty có một hoặc một số Phó giám đốchoặc Phó Tổng giám đốc. Sốlượng, thẩm quyền bổ nhiệmPhó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền vànghĩa vụ của Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty,hợp đồng lao động.
Điều 101. Tiêuchuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Không thuộc đối tượng quy định tại khoản2 Điều 17 của Luật này.
2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinhdoanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty.
3. Không phải là người có quan hệ gia đìnhcủa người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên,Chủ tịch công ty; Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng của côngty; Kiểm soát viên công ty.
4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hộiđồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốchoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc tại công ty hoặc ởdoanh nghiệp nhà nước khác.
5. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giámđốc của doanh nghiệp khác.
6. Tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tạiĐiều lệ công ty.
1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị miễnnhiệm trong trường hợp sauđây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiệnquy định tại Điều 101 của Luật này;
b) Có đơn xin nghỉ việc.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị xem xétcách chức trong trường hợpsau đây:
a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốntheo quy định của pháp luật;
b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mụctiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật;
d) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển vàkế hoạch kinh doanh mới củadoanh nghiệp;
đ) Vi phạm một trong số các quyền, nghĩavụ và trách nhiệm của người quản lý quy định tại Điều 97 và Điều 100 của Luậtnày;
e) Trường hợp khác quy định tại Điều lệcông ty.
3. Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày cóquyết định miễn nhiệm, cách chức, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty xemxét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.
4. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đốivới Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc, người quản lý khác của công ty, Kế toántrưởng do Điều lệ công ty quy định.
Điều 103. Bankiểm soát, Kiểm soát viên
1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đạidiện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soátviên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ Kiểm soátviên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02 nhiệm kỳliên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểmsoát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Một cá nhân có thể đồng thời được bổnhiệm làm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của không quá 04 doanh nghiệpnhà nước.
3. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viênphải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có bằng tốt nghiệp đại học trở lênthuộc một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán,luật, quản trị kinh doanhhoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doành của doanh nghiệp và có ítnhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 nămkinh nghiệm làm việc;
b) Không được là người quản lý công ty vàngười quản lý tại doanh nghiệp khác; không được là Kiểm soát viên của doanhnghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước; không phải là người lao động củacông ty;
c) Không phải là người có quan hệ gia đìnhcủa người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu củacông ty; thành viên Hội đồng thành viên của công ty; Chủ tịch công ty; Giám đốchoặc Tổng giám đốc; Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Kiểm soát viên khác của công ty;
d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác quy địnhtại Điều lệ công ty.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 104. Nghĩavụ của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát có nghĩa vụ sau đây:
a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiếnlược phát triển, kế hoạch kinh doanh;
b) Giám sát, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tàichính của công ty;
c) Giám sát và đánh giá việc thực hiệnquyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Chủtịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
d) Giám sát, đánh giá hiệu lực và mức độtuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quychế báo cáo, quy chế quản trị nội bộ khác của công ty;
đ) Giám sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công táckế toán, sổ sách kế toán, trongnội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;
e) Giám sát hợp đồng, giao dịch của côngty với các bên có liên quan;
g) Giám sát thực hiện dự án đầu tư lớn;hợp đồng, giao dịch mua, bán; hợp đồng, giao dịch kinh doanh khác có quy môlớn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh bất thường của công ty;
h) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghịvề nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và g khoản này cho cơ quanđại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;
i) Thực hiện nghĩa vụ khác theo yêu cầucủa cơ quan đại diện chủ sở hữu,quy định tại Điều lệ công ty.
2. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soátviên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.
3. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điền 105. Quyềncủa Ban kiểm soát
1. Tham gia các cuộc họp Hội đồng thànhviên, các cuộc tham vấn, trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quanđại diện chủ sở hữu với Hộiđồng thành viên; chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên,Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc về kế hoạch, dự án, chươngtrình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý, điều hành côngty.
2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợpđồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý, điều hành của Hội đồng thànhviên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giámđốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
3. Yêu cầu Hội đồng thành viên, thành viênHội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giámđốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác báo cáo, cung cấpthông tin trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty.
4. Yêu cầu người quản lý công ty báo cáovề thực trạng tài chính và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cầnthiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
5. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữuthành lập đơn vị thực hiệnnhiệm vụ kiểm toán để tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
6. Quyền khác quy định tại Điều lệ côngty.
Điều 106. Chế độlàm việc của Ban kiểm soát
1. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạchcông tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thểcho từng Kiểm soát viên.
2. Kiểm soát viên chủ động và độc lập thực hiện nhiệm vụ và côngviệc được phân công; đề xuất,kiến nghị thực hiện nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoàiphạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.
3. Ban kiểm soát họp ít nhất mỗi tháng mộtlần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luậnvà thông qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát.
4. Quyết định của Ban kiểm soát được thôngqua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dungquyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sởhữu.
Điều 107. Tráchnhiệm của Kiểm soát viên
1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty,quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thựchiện quyền và nghĩa vụ của Kiểm soát viên.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giaomột cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước, côngty và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.
3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước vàcông ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hộikinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Trường hợp vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này mà gâythiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phái chịu trách nhiệm cá nhân hoặcliên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệthại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứutrách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật; hoàn trả lại cho công ty mọi thu nhập và lợi ích có được do vi phạm trách nhiệm quyđịnh tại Điều này.
5. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diệnchủ sở hữu, đồng thời yêu cầu Kiểm soát viên chấm dứt hành vi vi phạm và khắcphục hậu quả trong trường hợp phát hiện Kiểm soát viên đó vi phạm quyền, nghĩavụ và trách nhiệm được giao.
6. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diệnchủ sở hữu công ty, Kiểm soát viên khác và cá nhân có liênquan, đồng thời yêu cầu cá nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậuquả trong trường hợp sau đây:
a) Phát hiện có thành viên Hội đồng thànhviên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác làmtrái quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ hoặc có nguy cơ làm trái quy định đó;
b) Phát hiện hành vi vi phạm pháp luật,trái quy định Điều lệ công tyhoặc quy chế quản trị nội bộ công ty.
7. Trách nhiệm khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.
Điều 108. Miễnnhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên
1. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bịmiễn nhiệm trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiệntheo quy định tại Điều 103của Luật này;
b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đạidiện chủ sở hữu chấp thuận;
c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặccơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;
d) Trường hợp khác theo quy định tại Điềulệ công ty.
2. Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bịcách chức trong trường hợpsau đây:
a) Không thực hiện nghĩa vụ, nhiệm vụ,công việc được phân công trong03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Không hoàn thành nghĩa vụ, nhiệm vụ,công việc được phân công trong 01 năm;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Trưởng Ban kiểm soát, Kiểmsoát viên quy định tại Luậtnày và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo quy định tại Điềulệ công ty.
Điều 109. Công bốthông tin định kỳ
1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty vàcủa cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:
a) Thông tin cơ bản về công ty và Điều lệcông ty;
b) Mục tiêu tổng quát; mục tiêu, chỉtiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanhhằng năm;
c) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểmtoán độc lập trong thời hạn150 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báocáo tài chính hợp nhất (nếu có);
d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chínhgiữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toánđộc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 7 hằng năm; bao gồm cả báocáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có);
đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinhdoanh hằng năm;
e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụcông ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hộikhác;
g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấutổ chức công ty.
2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty baogồm các thông tin sau đây:
a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sởhữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;
b) Thông tin về người quản lý công ty, baogồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, các vị trí quản lý đã nắmgiữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản lý được giao; mức và cách thức chitrả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác; người có liên quan và lợi íchcó liên quan của người quản lý công ty;
c) Quyết định có liên quan của cơ quan đạidiện chủ sở hữu; các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủtịch công ty;
d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soátviên và hoạt động của họ;
đ) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra(nếu có) và báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;
e) Thông tin về người có liên quan củacông ty, hợp đồng, giao dịch của công ty với người có liên quan;
g) Thông tin khác theo quy định của Điềulệ công ty.
3. Thông tin được công bố phải đầy đủ,chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.
4. Người đại diện theo pháp luật hoặcngười được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin. Người đạidiện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thựcvà chính xác của thông tin được công bố.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 110. Công bốthông tin bất thường
1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử, ấn phẩm (nếu có)và niêm yết công khai tại trụ sở chính, địa điểm kinh doanh của công ty về cácthông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ kể từ khi xảy ra một trong các sựkiện sau đây:
a) Tài khoản của công ty bị phong tỏa hoặcđược phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;
b) Tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạtđộng kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phépthành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phépkhác liên quan đến hoạt động của công ty;
c) Sửa đổi, bổ sung nội dung Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạtđộng, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của côngty;
d) Thay đổi thành viên Hội đồng thànhviên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổnggiám đốc, Kế toán trưởng, Trưởng phòng tài chính kế toán, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;
đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối vớingười quản lý doanh nghiệp;
e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế vềviệc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;
g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểmtoán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;
h) Có quyết định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi Công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.
2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; sốlượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về cáckhoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã gópvào doanh nghiệp;
d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần củamình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1Điều 127 của Luật này.
2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kểtừ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổphần, trái phiếu và các loạichứng khoán khác của công ty.
Điều 112. Vốn củacông ty cổ phần
1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổngmệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng kýthành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua vàđược ghi trong Điều lệ công ty.
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyềnchào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lậpdoanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.
3. Cổ phần được quyền chào bán của công tycổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chàobán để huy động vốn. Số cổphần được quyền chào bán của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệplà tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổphần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyềnchào bán và chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanhnghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trongtrường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổđông, công ty hoàn trả mộtphần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinhdoanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp vàbảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trảcho cổ đông;
b) Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quyđịnh tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các cổ đôngthanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật này.
Điều 113. Thanhtoán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp
1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổphần đã đăng ký mua trongthời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừtrường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thờihạn khác ngắn hơn. Trường hợpcổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủtục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn gópvốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanhtoán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấpGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ sốcổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết củacác cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đãđược đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Trường hợp sau thời hạn quy định tạikhoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần sốcổ phần đã đăng ký mua thì thựchiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đãđăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyểnnhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổphần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; khôngđược chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phầnchưa bán và Hội đồng quản trịđược quyền bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kếtthúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tạikhoản 1 Điều này, công typhải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toánđủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạnnày; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanhtoán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnhgiá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinhtrong thời hạn trước ngàycông ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điềunày. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịutrách nhiệm liên đới về cácthiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tạikhoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trởthành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần vànhững thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổthông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổphần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưuđãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tạiĐiều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
3. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổtức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy địnhhoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạocho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổithành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thôngtheo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
6. Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sảncơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổphần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi íchkinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểuquyết.
7. Chính phủ quy định về chứng chỉ lưu kýkhông có quyền biểu quyết.
Điều 115. Quyềncủa cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đạihội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua ngườiđại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quyđịnh. Mọi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định củaĐại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng vớitỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mìnhcho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tinvề tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầusửa đổi thông tin không chính xác của mình;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc saochụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hộiđồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, đượcnhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05%tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tạiĐiều lệ công ty có quyền sau đây:
a) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bảnvà nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm vàhằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hộiđồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại,bí mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổđông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấnđề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấycần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ,tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đônglà cá nhân; tên, mã số doanh: nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địachỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăngký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sởhữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
d) Quyền khác theo quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tạikhoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trongtrường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọngquyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩmquyền được giao;
b) Trường hợp khác theo quy định tại Điềulệ công ty.
4. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổđông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và phải bao gồm các nộidung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cánhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháplý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổphần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhómcổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêucầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải cócác tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạmhoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
5. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10%tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tạiĐiều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hộiđồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm đểđề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họpnhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồngquản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này đượcquyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làmứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên đượccổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cửtheo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồngquản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
6. Quyền khác theo quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty.
Điều 116. Cổ phầnưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phầnphổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếubiểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉcó tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổphần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lựctrong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểuquyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ côngty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thànhcổ phần phổ thông.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểuquyết có quyền sau đây:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩmquyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản1 Điều này;
b) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừtrường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểuquyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyểnnhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừakế.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 117. Cổ phầnưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần đượctrả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổnđịnh hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng,cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tứccố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếucủa cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cóquyền sau đây:
a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1Điều này;
b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng vớitỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoảnnợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừtrường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tứckhông có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hộiđồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148của Luật này.
Điều 118. Cổ phầnưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần đượccông ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiệnđược ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lạicó quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lạikhông có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hộiđồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 vàkhoản 6 Điều 148 của Luật này.
1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổphần cam kết múa.
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phầnphổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặcngười khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốncổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợiích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợvà nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút vàcác thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chếquản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định củaĐại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật các thông tin được công ty cungcấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin đượccung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấmphát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhânkhác.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.
Điều 120. Cổ phầnphổ thông của cổ đông sáng lập
1. Công ty cổ phần mới thành lập phải cóít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhànước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sápnhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập; trườnghợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký củangười đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.
2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhauđăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăngký thành lập doanh nghiệp.
3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày côngty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đôngsáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyểnnhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đạihội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổphần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.
4. Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điềunày không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:
a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm saukhi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
b) Cổ phần đã được chuyển nhượng cho ngườikhác không phải là cổ đông sáng lập.
1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổphần phát hành, bút toán ghi số hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu mộthoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếusau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sởchính của công ty;
b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giásố cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanhnghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổđông là tổ chức;
đ) Chữ ký của người đại diện theo phápluật của công ty;
e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông củacông ty và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Nội dung khác theo quy định tại cácđiều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung vàhình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữucổ phiếu đó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịutrách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏnghoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếutheo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sauđây:
a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hưhỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranhchấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sốđăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăngký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sởhữu cổ phần của các cổ đông công ty.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nộidung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán,loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được, quyền chào bán của từngloại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại vàgiá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanhnghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổđông là tổ chức;
đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổđông, ngày đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụsở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký cổđông, cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉliên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
4. Trường hợp cổ đông thay đổi địa chỉliên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổđông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông dokhông được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của cổ đông.
5. Công ty phải cập nhật kịp thời thay đổicổ đông trong số đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan theo quyđịnh tại Điều lệ công ty.
1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăngthêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theocác hình thức sau đây:
a) Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào bán cổ phần ra công chúng.
3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chàobán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định củapháp luật về chứng khoán.
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốnđiều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Điều 124. Chàobán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữulà trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chàobán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phầnhiện có của họ tại công ty.
2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữucủa công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đếncổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sốđăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký muacổ phần;
b) Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉliên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sởchính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện cócủa cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đôngđược quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký củangười đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếuđăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phầnkhông được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đãkhông nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiênmua cổ phần của mình cho người khác.
3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiếnchào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký muahết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lạicho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so vớinhững điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổđông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
4. Cổ phần được coi là đã bán khi đượcthanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 122 củaLuật này được ghi đầy đủ vào số đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người muacổ phần trở thành cổ đông của công ty.
5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ,công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người mua; trường hợp không giao cổphiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này đượcghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đótrong công ty.
Điều 125. Chàobán cổ phần riêng lẻ
1. Chào bán cổ phần riêng lẻ của công tycổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Không chào bán thông qua phương tiệnthông tin đại chúng;
b) Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, khôngkể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứngkhoán chuyên nghiệp.
2. Công ty cổ phần không phải là công ty đạichúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Công ty quyết định phương án chào báncổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;
b) Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưutiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều 124 của Luật này, trừ trườnghợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
c) Trường hợp cổ đông và người nhận chuyểnquyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người kháctheo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn sovới điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông cóchấp thuận khác.
3. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chàobán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy địnhcủa Luật Đầu tư.
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm,phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thịtrường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tạithời điểm gần nhất, trừ trường hợp sau đây:
1. Cổ phần bán lần đầu tiên cho nhữngngười không phải là cổ đông sáng lập;
2. Cổ phần bán cho tất cả cổ đông theo tỷlệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;
3. Cổ phần bán cho người môi giới hoặcngười bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phảiđược sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quyđịnh khác;
4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trongcác trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị quyết Đại hội đồng cổ đông quyđịnh.
Điều 127. Chuyểnnhượng cổ phần
1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừtrường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật này và Điều lệ công ty có quyđịnh hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạnchế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêurõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằnghợp đồng hoặc giao dịch bên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượngbằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhậnchuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịchbên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiệntheo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3 . Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thìngười thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đôngcủa công ty.
4. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết màkhông có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyềnthừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của phápluật về dân sự.
5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặctoàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phầnđể trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trởthành cổ đông của công ty.
6. Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong cáctrường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm cácthông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vàosổ đăng ký cổ đông.
7. Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đôngtrong số đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 128. Chàobán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty cổ phần không phải là công tyđại chúng chào bán bái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này và quy địnhkhác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đạichúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công chúng thực hiện theo quyđịnh của pháp luật về chứng khoán.
2. Chào bán trái phiếu riêng lẻ của côngty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phươngtiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứngkhoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻnhư sau:
a) Nhà đầu tư chiến lược đối với tráiphiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệpđối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu, kèm theo chứng quyền riênglẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
3. Công ty cổ phần không phải là công tyđại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãicủa trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán hoặc thanh toán đủ cáckhoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán trái phiếu (nếu có),trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựachọn;
b) Có báo cáo tài chính của năm trước liềnkề năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tàichính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật;
d) Điều kiện khác theo quy định của phápluật có liên quan.
Điều 129. Trìnhtự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định phương án chào bántrái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
2. Công ty công bố thông tin trước mỗi đợtchào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sởgiao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợtchào bán trái phiếu.
3. Công ty công bố thông tin về kết quảcủa đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái phiếu và thông báo kết quả đợtchào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kếtthúc đợt chào bán trái phiếu.
4. Trái phiếu phát hành riêng lẻ đượcchuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếuriêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này, trừ trường hợp thực hiệntheo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết củaTrọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
5. Căn cứ quy định của Luật này và LuậtChứng khoán, Chính phủ quy định chi tiết về loại trái phiếu, hồ sơ, trình tự,thủ tục phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ; công bố thông tin; pháthành trái phiếu ra thị trường quốc tế.
Điều 130. Quyếtđịnh chào bán trái phiếu riêng lẻ
1. Công ty quyết định chào bán trái phiếuriêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông quyết định vềloại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyểnđổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết vềchào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện theo quy định tại Điều148 của Luật này;
b) Trường hợp Điều lệ công ty không quyđịnh khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, Hội đồng quản trị cóquyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chàobán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáophải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.
2. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốnđiều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi trái phiếuthành cổ phần.
Điều 131. Mua cổphần, trái phiếu
Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần cóthể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụngđất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác quy địnhtại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.
Điều 132. Mua lạicổ phần theo yêu cầu của cổ đông
1. Cổ đông đã biểu quyết không thông quanghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổđông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần củamình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, sốlượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêucầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổđông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêucầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá đượctính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên cóthể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuốicùng.
Điều 133. Mua lạicổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30%tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tứcđã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền quyết địnhmua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyếtđịnh;
2. Hội đồng quản trị quyết định giá mualại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thịtrường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đốivới cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổđông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơngiá thị trường;
3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từngcổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự,thủ tục sau đây:
a) Quyết định mua lại cổ phần của công typhải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trongthời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồmtên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mualại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanhtoán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty;
b) Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửivăn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được côngty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phảicó họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông làcá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉtrụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ýbán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo phápluật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.
Điều 134. Điềukiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công ty chỉ được thanh toán cổ phầnđược mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật nàynếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảmthanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tạiĐiều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy địnhtại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ tươngứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngàykể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luậtvề chứng khoán có quy định khác.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phầnđã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanhtoán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liênđới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổphiếu.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần đượcmua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảmhơn 10% thì công ty phảithông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toánhết số cổ phần được mua lại.
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thựchiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông đượcxác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức đượctrích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổtức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế vàcác nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắplỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công tyvẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiềnmặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ côngty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam vàtheo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.
4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủtrong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thườngniên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổtức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phươngthức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậmnhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nộidung sau đây:
a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính củacông ty;
b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân;
c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờpháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông;mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;
đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồngquản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổphần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông vàthời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần,công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 123,124 và 125 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng vớitổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Điều 136. Thu hồitiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần đượcmua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này hoặc trả cổ tứctrái với quy định tại Điều 135 của Luật này, cổ đông phải hoàn trả cho công tysố tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho côngty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệmvề các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị sốtiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Điều 137. Cơ cấutổ chức quản lý công ty cổ phần
1. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoáncó quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạtđộng theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quảntrị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phầncó dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phầncủa công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trịvà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hộiđồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hộiđồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quyđịnh tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hộiđồng quản trị ban hành.
2. Trường hợp công ty chỉ có một người đạidiện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giámđốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa cóquy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật củacông ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủtịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đạidiện theo pháp luật của công ty.
Điều 138. Quyềnvà nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đôngcó quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩavụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển củacông ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổphần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từngloại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viênHội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sảncó giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chínhgần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặcmột giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệcông ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổphần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viênHội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể côngty;
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thùlao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quychế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toánđộc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động củacông ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy địnhcủa Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 139. Cuộchọp Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niênmỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họpbất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa thamdự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thườngniên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợpĐiều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đạihội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 thángkể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội đồng cổ đông thường niên thảoluận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của côngty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quảntrị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quảntrị;
d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quảkinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặcTổng giám đốc;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt độngcủa Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từngloại;
g) Vấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Điều 140. Triệutập họp Đại hội đồng cổ đông
1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hộiđồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp bấtthường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vìlợi ích của công ty;
b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị,Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định củapháp luật;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổđông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường hợp khác theo quy định của phápluật và Điều lệ công ty.
2. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quyđịnh khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thờihạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều nàyhoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điềunày. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theoquy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trịphải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
3. Trường hợp Hội đồng quản trị khôngtriệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trongthời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tậphọp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trường hợp Ban kiểm soátkhông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phảibồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
4. Trường hợp Ban kiểm soát không triệutập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đônghoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đạidiện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổđông phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếunại liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
đ) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đôngtheo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứngcử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
e) Xác định thời gian và địa điểm họp;
g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đôngcó quyền dự họp theo quy định của Luật này;
h) Công việc khác phục vụ cuộc họp.
6. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đạihội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều này sẽ được công tyhoàn lại.
Điều 141. Danhsách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đạihội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổđông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngàygửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thờihạn ngắn hơn.
2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đạihội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháplý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấytờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; sốlượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.
3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu,trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đôngcó quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặcbổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đạihội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trongsổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổđông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cungcấp không kịp thời, không chính xác thông tin số đăng ký cổ đông theo yêu cầu.Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiệntheo quy định tại Điều lệ công ty.
Điều 142. Chươngtrình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổđông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tạikhoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trìnhhọp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công tychậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ côngty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từngloại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Trường hợp người triệu tập họp Đại hộiđồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lờibằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ đượctừ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quyđịnh tại khoản 2 Điều này;
b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyềnquyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Trường hợp khác theo quy định tại Điềulệ công ty.
4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổđông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiếnchương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điềunày; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họpnếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Điều 143. Mời họpĐại hội đồng cổ đông
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổđông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông cóquyền dự họp chậm nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty khôngquy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính,mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họpvà những yêu cầu khác đối với người dự họp.
2. Thông báo mời họp được gửi bằng phươngthức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông và đăng trên trang thôngtin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét thấy cần thiết thì đăng báohằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Thông báo mời họp phải được gửi kèmtheo các tài liệu sau đây:
a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụngtrong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trìnhhọp;
b) Phiếu biểu quyết.
4. Trường hợp công ty có trang thông tinđiện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo mời họp quy định tại khoản 3Điều này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử củacông ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tàiliệu.
Điền 144. Thựchiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyềncủa cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản chomột hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trongcác hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.
2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đạidiện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền đượclập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cá nhân, tổ chứcđược ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá nhân, tổ chức được ủy quyềndự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họptrước khi vào phòng họp.
3. Cổ đông được coi là tham dự và biểuquyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tạicuộc họp;
b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác thamdự và biểu quyết, tại cuộc họp;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hộinghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thôngqua gửi thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiệnkhác theo quy định trong Điều lệ công ty.
Điều 145. Điềukiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiếnhành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệcụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất khôngđủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họplần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứnhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đônglàn thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng sốphiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai khôngđủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họplần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứhai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lầnthứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổđông dự họp.
4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới cóquyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mờihọp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.
Điều 146. Thểthức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Trong trường hợp Điều lệ công ty không cóquy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đôngđược tiến hành như sau:
1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiếnhành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểmphiếu được quy định như sau:
a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọahoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đạihội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặthoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị cònlại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số;trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hànhđể Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhấtlàm chủ tọa cuộc họp;
b) Trừ trường hợp quy định tại điểm akhoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hộiđồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọacuộc họp;
c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làmthư ký cuộc họp;
d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc mộtsố người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;
3. Chương trình và nội dung họp phải đượcĐại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác địnhthời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biệnpháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một cách có trật tự, đúng theochương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dựhọp;
5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểuquyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiếnhành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quảkiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp, trừ trường hợpĐiều lệ công ty có quy định khác;
6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họpđến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểuquyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dungđã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộchọp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:
a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sựkiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;
b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trìtrật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủtọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặckhông tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổđông;
8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hộiđồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việckể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổiđịa điểm họp trong trường hợp sau đây:
a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuậntiện cho tất cả người dự họp;
b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họpkhông bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c) Có người dự họp cản trở, gây rối trậttự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợppháp;
9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừnghọp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồngcổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điềuhành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộchọp đó đều có hiệu lực thi hành.
Điều 147. Hìnhthức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông thông qua nghịquyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiếnbằng văn bản.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quyđịnh khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải đượcthông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệcông ty;
b) Định hướng phát triển công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần củatừng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viênHội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sảncó giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chínhgần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giátrị khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể công ty.
Điều 148. Điềukiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
1. Nghị quyết về nội dung sau đây đượcthông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lêncủa tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần củatừng loại;.
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinhdoanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý côngty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giátrị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gầnnhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trịkhác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quyđịnh.
2. Các nghị quyết được thông qua khi đượcsố cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họptán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3 , 4 và 6 Điều này; tỷ lệcụ thể do Điều lệ công ty quy định.
3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quyđịnh khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soátphải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng sốphiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viênđược bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hếthoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Ngườitrúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo sốphiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu caonhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp cótừ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuốicùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong sốcác ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy địnhtại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
4. Trường hợp thông qua nghị quyết dướihình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đượcthông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tấtcả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quyđịnh.
5. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phảiđược thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử,việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điệntử của công ty.
6. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nộidung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãichỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75%tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãicùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trongtrường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Trường hợp Điều lệ công ty không có quyđịnh khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thôngqua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiếncổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông khi xét thấycần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147của Luật này;
2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ýkiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảonghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngàytrước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quyđịnh thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiếnthực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật này. Yêu cầuvà cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy địnhtại Điều 143 của Luật này;
3. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nộidung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanhnghiệp;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanhnghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổđông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lýcủa cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từngloại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành,không tán thành và không có ý kiến;
e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấyý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồngquản trị;
4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đãtrả lời đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy địnhsau đây:
a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đãđược trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủyquyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ýkiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai đượcquyền mở trước khi kiểm phiếu;
b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử,phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sauthời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trườnghợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợplệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểuquyết;
5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu vàlập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của Ban kiểm soát hoặc củacổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải bao gồmcác nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanhnghiệp;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiếnđể thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyếtđã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và sốphiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụlục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tánthành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểuquyết thông qua tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồngquản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.
Các thành viên Hội đồng quản trị, ngườikiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tínhtrung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về cácthiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trungthực, không chính xác;
6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phảiđược gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu.Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu vànghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử củacông ty;
7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biênbản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèmtheo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
8. Nghị quyết được thông qua theo hìnhthức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông quatại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 150. Biênbản họp Đại hội đồng cổ đông
1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải đượcghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài vàphải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanhnghiệp;
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồngcổ đông;
c) Chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ýkiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chươngtrình họp;
e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyếtcủa các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dựhọp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từngvấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợplệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tươngứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệphiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biênbản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hộiđồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này.Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.
2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phảilàm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc ngườikhác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trungthực, chính xác của nội dung biên bản.
4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếngnước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dunggiữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biênbản bằng tiếng Việt được áp dụng.
5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phảiđược gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộchọp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trangthông tin điện tử của công ty.
6. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụlục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệucó liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chínhcủa công ty.
Điều 151. Yêu cầuhủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhậnđược nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quảkiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tạikhoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét,hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trongcác trường hợp sau đây:
1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và raquyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật này;
2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luậthoặc Điều lệ công ty.
Điều 152. Hiệulực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
1. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệulực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm có hiệu lực ghi tại nghị quyếtđó.
2. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông đượcthông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệulực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó viphạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêucầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo quy địnhtại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khiquyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng tài có hiệu lực, trừ trườnghợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩmquyền.
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lýcông ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền vànghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hộiđồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụsau đây:
a) Quyết định chiến lược, kế hoạch pháttriển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổphần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trongphạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêmvốn theo hình thức khác;
d) Quyết định giá bán cổ phần và tráiphiếu của công ty;
đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quyđịnh tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
e) Quyết định phương án đầu tư và dự ánđầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định giải pháp phát triển thịtrường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, chovay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lênđược ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệcông ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩmquyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hộiđồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối vớiGiám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công tyquy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của nhữngngười quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viênhoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợikhác của những người đó;
k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổnggiám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngàycủa công ty;
l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quảnlý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòngđại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệuphục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ýkiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Đạihội đồng cổ đông;
o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyếtđịnh thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trìnhkinh doanh;
p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thểcông ty; yêu cầu phá sản công ty;
q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy địnhcủa Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết,quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thứckhác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếubiểu quyết.
4. Trường hợp nghị quyết, quyết định doHội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hộiđồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tánthành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệmcá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty;thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừtrách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu cầu Tòa án đìnhchỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.
Điều 154. Nhiệmkỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thànhviên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quảntrị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Mộtcá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công tykhông quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồngquản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viênHội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quảncông việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
4. Điều lệ công ty quy định cụ thể sốlượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thànhviên độc lập Hội đồng quản trị.
Điều 155. Cơ cấutổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị phải cócác tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tạikhoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệmtrong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của côngty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ côngty có quy định khác;
c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty cóthể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo quyđịnh tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệpnhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thì thành viên Hội đồngquản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc vàngười quản lý khác của công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệmngười quản lý công ty mẹ.
2. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoáncó quy định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm bkhoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc chocông ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từnglàm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03năm liền trước đó;
b) Không phải là người đang hưởng lương,thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị đượchưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ hoặc chồng,bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruộtlà cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của côngty;
d) Không phải là người trực tiếp hoặc giántiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
đ) Không phải là người đã từng làm thànhviên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liềntrước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
3. Thành viên độc lập Hội đồng quản trịphải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêuchuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn làthành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩnvà điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lậpHội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họpĐại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổsung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 thángkể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liênquan.
Điều 156. Chủtịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồngquản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị công ty đạichúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này khôngđược kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền vànghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt độngcủa Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tàiliệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quảntrị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết,quyết định của Hội đồng quản trị;
d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiệncác nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy địnhcủa Luật này và Điều lệ công ty.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trịvắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằngvăn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hộiđồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không cóngười được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạmgiam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chínhtại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú,bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làmchủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việcnhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữchức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tánthành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quảntrị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sauđây:
a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hộiđồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trịtrong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụngvà thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệcổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụcung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tạiĐiều lệ công ty.
Điều 157. Cuộchọp Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầutrong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việckể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên cósố phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì.Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu caonhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng quản trị họp ít nhất mỗi quýmột lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tậphọp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thànhviên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giámđốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viênHội đồng quản trị;
d) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quyđịnh.
4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều nàyphải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận vàquyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệutập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đượcđề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồngquản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm vềnhững thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủtịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ngườitriệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngàylàm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báomời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấnđề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụngtại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thểgửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khácdo Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thànhviên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ngườitriệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viênnhư đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họpHội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiếnhành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộchọp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họptheo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngàydự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khácngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thànhviên Hội đồng quản trị dự họp.
9. Thành viên Hội đồng quản trị được coilà tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tạicuộc họp;
b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp vàbiểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c) Tham dự và biểu quyết thông qua hộinghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thôngqua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiệnkhác theo quy định trong Điều lệ công ty.
10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đếncuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín vàphải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khikhai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả nhữngngười dự họp.
11. Thành viên phải tham dự đầy đủ cáccuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp vàbiểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
12. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quyđịnh tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đượcthông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngangnhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồngquản trị.
Điều 158. Biênbản họp Hội đồng quản trị
1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phảiđược ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, baogồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanhnghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặcngười được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dựhọp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tạicuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thànhviên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõnhững thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểuquyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghibiên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bảntừ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quảntrị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d,đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
3. Chủ tọa, người ghi biên bản và nhữngngười ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chínhxác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tàiliệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằngtiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau vềnội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dungtrong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Điều 159. Quyềnđược cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyềnyêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, ngườiquản lý khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính,hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.
2. Người quản lý được yêu cầu phải cungcấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thànhviên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điềulệ công ty quy định.
Điều 160. Miễnnhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thànhviên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiệntheo quy định tại Điều 155 của Luật này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệcông ty.
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thànhviên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không tham gia các hoạt động của Hộiđồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệcông ty.
3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổđông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệmthành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2Điều này.
4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họpĐại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trườnghợp sau đây:
a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảmquá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hộiđồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kểtừ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồngquản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều137 của Luật này;
c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a vàđiểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viênHội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.
1. Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên mônthuộc. Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủtịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội đồng quản trị. Các thànhviên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị không điềuhành.
2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết địnhbằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác doĐiều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thànhviên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Điều lệ công tyhoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyếtđịnh của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tánthành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía cóý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.
3. Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụsau đây:
a) Giám sát tính trung thực của báo cáotài chính của công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính củacông ty;
b) Rà soát hệ thống kiểm soát nội bộ vàquản lý rủi ro;
c) Rà soát giao dịch với người có liênquan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đôngvà đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trịhoặc Đại hội đồng cổ đông;
d) Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ củacông ty;
đ) Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập,mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hộiđồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niênphê duyệt;
e) Theo dõi và đánh giá sự độc lập, kháchquan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt trongtrường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm toán;
g) Giám sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủquy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác củacông ty.
Điều 162. Giámđốc, Tổng giám đốc công ty
1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thànhviên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là ngườiđiều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hộiđồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật vềviệc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốckhông quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có quyền vànghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định các vấn đề liên quan đếncông việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hộiđồng quản trị;
b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyếtđịnh của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanhvà phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quychế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm cácchức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hộiđồng quản trị;
e) Quyết định tiền lương và lợi ích khácđối với người lao động trong công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổnhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xửlý lỗ trong kinh doanh;
i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy địnhcủa pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điềuhành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của phápluật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết, quyếtđịnh của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định tại khoảnnày mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịutrách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
5. Đối với công ty đại chúng, doanh nghiệpnhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty concủa doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này thiGiám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tạikhoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Không được là người có quan hệ gia đìnhcủa người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; ngườiđại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại côngty và công ty mẹ;
c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệmtrong quản trị kinh doanh của công ty.
1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởngcho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng cho Giám đốc hoặc Tổng giámđốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quyđịnh khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hộiđồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởngthù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cầnthiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗingày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắcnhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổđông quyết định tại cuộc họp thường niên;
b) Thành viên Hội đồng quản trị được thanhtoán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ đượcgiao;
c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trảlương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hộiđồng quản trị quyết định.
3. Thù lao của từng thành viên Hội đồngquản trị, tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác đượctính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thunhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằngnăm của công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Điều 164. Côngkhai các lợi ích liên quan
Trường hợp Điều lệ công ty không có quyđịnh khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của côngty thực hiện theo quy định sau đây:
1. Công ty phải tập hợp và cập nhật danhsách những người có liên quan của công ty theo quy định tại khoản 23 Điều 4 củaLuật này và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty;
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soátviên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kêkhai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sởchính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phầnvốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổphần đó;
b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sởchính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan củahọ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10%vốn điều lệ;
3. Việc kê khai quy định tại khoản 2 Điềunày phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinhlợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công ty trongthời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;
4. Việc lưu giữ, công khai, xem xét, tríchlục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khaiquy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
a) Công ty phải thông báo danh sách ngườicó liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họpthường niên;
b) Danh sách người có liên quan và lợi íchcó liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp; trường hợp cầnthiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội dung danh sách nói trên tại cácchi nhánh của công ty;
c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổđông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốcvà người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép một phần hoặctoàn bộ nội dung kê khai;
d) Công ty phải tạo điều kiện để nhữngngười quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem xét, trích lục, sao chép danhsách người có liên quan và lợi ích có liên quan một cách nhanh nhất, thuận lợinhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong thực hiện quyền này.Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao chép nội dung kê khai người có liênquan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty;
5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốchoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiệncông việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đềuphải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị,Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hộiđồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sựchấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đóthuộc về công ty.
Điều 165. Tráchnhiệm của người quản lý công ty
1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốchoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giaotheo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệcông ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giaomột cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đacủa công ty;
c) Trung thành với lợi ích của công ty vàcổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hộikinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổchức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xáccho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này;
đ) Trách nhiệm khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốchoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm quy định tại khoản 1 Điều nàychịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi ích bị mất, trả lại lợi íchđã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.
Điều 166. Quyềnkhởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc
1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiệntrách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quảntrị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thườngthiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm trách nhiệm của người quản lýcông ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;
b) Không thực hiện, thực hiện không đầyđủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luậthoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối vớiquyền và nghĩa vụ được giao;
c) Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụngthông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặcphục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Trường hợp khác theo quy định của phápluật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiệntheo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trườnghợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí củacông ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
3. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tạiĐiều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông tin cần thiết theo quyếtđịnh của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình khởi kiện.
Điều 167. Chấpthuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan
1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quảntrị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan sau đây:
a) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyềncủa cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty vàngười có liên quan của họ;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốchoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
c) Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồngquản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác củacông ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này.
2. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợpđồng, giao dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổnggiá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc mộttỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợpnày, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thànhviên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối vớihợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếucủa giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịchtrong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệcông ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi íchliên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.
3. Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợpđồng, giao dịch sau đây:
a) Hợp đồng, giao dịch khác ngoài hợpđồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bántài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trongbáo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổphần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.
4. Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giaodịch theo quy định tại khoản 3 Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng,giao dịch phải thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượngcó liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồnghoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảohợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịchtại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trườnghợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịchkhông có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được chấp thuận theo quy địnhtại khoản 1 và khoản 4 Điều 148 của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ công ty cóquy định khác.
5. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu theoquyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kếtkhông đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng, giao dịch, cổđông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có liênquan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoảnlợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Công ty phải công khai hợp đồng, giaodịch có liên quan theo quy định của pháp luật có liên quan.
1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soátviên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại vớisố nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soátbầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyêntắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quyđịnh. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại ViệtNam. Trưởng Ban kiểm soát - phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc mộttrong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trịkinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanhnghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thờiđiểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểmsoát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khiKiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
Điều 169. Tiêuchuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên
1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩnvà điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng theo quy định tạikhoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Được đào tạo một trong các chuyên ngànhvề kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặcchuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;
c) Không phải là người có quan hệ gia đìnhcủa thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lýkhác;
d) Không phải là người quản lý công ty;không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trườnghợp Điều lệ công ty có quy định khác;
đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quyđịnh khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.
2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quyđịnh tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nướctheo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được là người cóquan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ;người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tạicông ty mẹ và tại công ty.
Điều 170. Quyềnvà nghĩa vụ của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hộiđồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành côngty.
2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tínhtrung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh;tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báocáo tài chính.
3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp vàtrung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị vàtrình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soáthợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hộiđồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giaodịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.
4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lựcvà hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro vàcảnh báo sớm của công ty.
5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán vàtài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công tykhi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêucầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này.
6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổđông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểmtra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thờihạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về nhữngvấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đôngcó yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không đượccản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điềuhành hoạt động kinh doanh của công ty.
7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đạihội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý,giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồngquản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 của Luậtnày phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người cóhành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
9. Tham dự và tham gia thảo luận tại cáccuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của côngty.
10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểmtoán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.
11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiếncủa Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đạihội đồng cổ đông.
12. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy địnhcủa Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Điều 171. Quyềnđược cung cấp thông tin của Ban kiểm soát
1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đếnKiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hộiđồng quản trị, bao gồm:
a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiếnthành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;
b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họpcủa Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
c) Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốctrình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành.
2. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ,tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; cóquyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty tronggiờ làm việc.
3. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồngquản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ,chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạtđộng kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.
Điều 172. Tiềnlương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên
Trường hợp Điều lệ công ty không có quyđịnh khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viênđược thực hiện theo quy định sau đây:
1. Kiểm soát viên được trả tiền lương, thùlao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hộiđồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác vàngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;
2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phíăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mứcthù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Bankiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồngcổ đông có quyết định khác;
3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Bankiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của phápluật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan vàphải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Điều 173. Tráchnhiệm của Kiểm soát viên
1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ côngty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiệnquyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giaomột cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa củacông ty.
3. Trung thành với lợi ích của công ty vàcổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hộikinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổchức, cá nhân khác.
4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.
5. Trường hợp vi phạm quy định tại cáckhoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thìKiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hạiđó. Thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trảcho công ty.
6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viênvi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng vănbản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi viphạm và khắc phục hậu quả.
Điều 174. Miễnnhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên
1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểmsoát viên trong trường hợp sau đây:
a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiệnlàm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 169 của Luật này;
b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quyđịnh.
2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểmsoát viên trong trường hợp sau đây:
a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việcđược phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ củamình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọngnghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hộiđồng cổ đông.
Điều 175. Trìnhbáo cáo hằng năm
1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quảntrị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:
a) Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty;
b) Báo cáo tài chính;
c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điềuhành công ty;
d) Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát.
2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luậtyêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần phảiđược kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.
3. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và ckhoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệcông ty không có quy định khác.
4. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 và3 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải đượclưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạccuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy địnhthời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên cóchứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.
1. Công ty cổ phần phải gửi báo cáo tàichính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan nhà nước cóthẩm quyền theo quy định của pháp luật về kế toán và quy định khác của phápluật có liên quan.
2. Công ty cổ phần công bố trên trangthông tin điện tử của mình thông tin sau đây:
a) Điều lệ công ty;
b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn vàkinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên,Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đạihội đồng cổ đông thông qua;
d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằngnăm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
3. Công ty cổ phần không phải là công tyniêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sởchính chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi cácthông tin về họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần vàloại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địachỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoàivà họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủyquyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.
4. Công ty đại chúng thực hiện công bố,công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phầntheo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 công bố, công khai thông tin theo quyđịnh tại các điểm a, c, đ và g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật này.
1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trongđó:
a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sởhữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi làthành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêmthành viên góp vốn; .
b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân,chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhânvà chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã camkết góp vào công ty.
2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhânkể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty hợp danh không được phát hànhbất kỳ loại chứng khoán nào.
Điều 178. Thựchiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Thành viên hợp danh và thành viên gópvốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ vàđúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồithường thiệt hại cho công ty.
3. Trường hợp có thành viên góp vốn khônggóp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoảnnợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốncó liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thànhviên.
4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết,thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp; Giấy chứng nhận phần vốn gópphải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sởchính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Tên, địa. chỉ liên lạc, quốc tịch, sốgiấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanhnghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thànhviên là tổ chức; loại thành viên;
d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sảngóp vốn của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốngóp;
e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấychứng nhận phần vốn góp;
g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấychứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.
5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn gópbị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được côngty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
Điều 179. Tài sảncủa công ty hợp danh
Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:
1. Tài sản góp vốn của các thành viên đãđược chuyển quyền sở hữu cho công ty;
2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty;
3. Tài sản thu được từ hoạt động kinhdoanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ hoạt động kinhdoanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;
4. Tài sản khác theo quy định của phápluật
Điều 180. Hạn chếquyền đối với thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh không được làm chủdoanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên hợp danh của công ty hợp danhkhác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
2. Thành viên hợp danh không được nhândanh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanhcủa công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
3. Thành viên hợp danh không được chuyểnmột phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho tổ chức, cá nhânkhác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Điều 181. Quyềnvà nghĩa vụ của thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh có quyền sau đây:
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyếtvề các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặccó số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;
b) Nhân danh công ty kinh doanh các ngành,nghề kinh doanh của công ty; đảm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giaoước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho côngty;
c) Sử dụng tài sản của công ty để kinhdoanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền củamình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả sốtiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từhoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân công nếu thiệt hại đó xảyra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;
đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danhkhác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản,sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần thiết;
e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệphần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, đượcchia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếuĐiều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thìngười thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty saukhi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viênđó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thànhviên chấp thuận;
i) Quyền khác theo quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty.
2. Thành viên hợp danh có nghĩa vụ sauđây:
a) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạtđộng kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất nhằm bảo đảm lợi íchhợp pháp tối đa cho công ty;
b) Tiến hành quản lý và thực hiện hoạtđộng kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghịquyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này,gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
c) Không được sử dụng tài sản của công tyđể tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sảnđã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhândanh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tàisản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;
đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toánhết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải sốnợ của công ty;
e) Chịu khoản lỗ tương ứng với phần vốngóp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trườnghợp công ty kinh doanh bị lỗ;
g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực,chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty;cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viêncó yêu cầu;
h) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.
1. Hội đồng thành viên bao gồm tất cảthành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hộiđồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệcông ty không có quy định khác.
2. Thành viên hợp danh có quyền yêu cầutriệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và quyết định công việc kinhdoanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp phải chuẩn bị nội dung,chương trình và tài liệu họp.
3. Hội đồng thành viên có quyền quyết địnhtất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thìquyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viênhợp danh tán thành:
a) Định hướng, chiến lược phát triển côngty;
b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
c) Tiếp nhận thêm thành viên mới;
d) Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏicông ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
đ) Quyết định dự án đầu tư;
e) Quyết định việc vay và huy động vốndưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trởlên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trịbằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quyđịnh một tỷ lệ khác cao hơn;
h) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm,tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;
i) Quyết định giải thể; yêu cầu phá sảncông ty.
4. Quyết định về vấn đề khác không quyđịnh tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng sốthành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
5. Quyền tham gia biểu quyết của thànhviên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Điều 183. Triệutập họp Hội đồng thành viên
1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thểtriệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu củathành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tậphọp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hộiđồng thành viên.
2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viêncó thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thứckhác do Điều lệ công ty quy định. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêucầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệutập họp.
Các tài liệu thảo luận được sử dụng đểquyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 182 của Luật này phải được gửitrước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thànhviên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp Hội đồng thành viên phảiđược ghi biên bản, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sởchính;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp;
đ) Ý kiến của thành viên dự họp;
e) Nghị quyết, quyết định được thông qua,số thành viên tán thành, không tán thành, không có ý kiến và nội dung cơ bảncủa nghị quyết, quyết định đó;
g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dựhọp.
Điều 184. Điềuhành kinh doanh của công ty hợp danh
1. Các thành viên hợp danh là người đạidiện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằngngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện côngviệc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khingười đó được biết về hạn chế đó.
2. Trong điều hành hoạt động kinh doanhcủa công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lývà kiểm soát công ty.
Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danhcùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theonguyên tắc đa số chấp thuận.
Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiệnngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm củacông ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấpthuận..
3. Công ty có thể mở một hoặc một số tàikhoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được ủy quyền gửivà rút tiền từ các tài khoản đó.
4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốchoặc Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:
a) Quản lý và điều hành công việc kinhdoanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;
b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thànhviên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
c) Phân công, phối hợp công việc kinhdoanh giữa các thành viên hợp danh;
d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ vàtrung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theoquy định của pháp luật;
đ) Đại diện cho công ty với tư cách ngườiyêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩavụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền,nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
e) Nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quyđịnh.
Điều 185. Chấmdứt tư cách thành viên hợp danh
1. Thành viên hợp danh bị chấm dứt tư cáchtrong trường hợp sau đây:
a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;
b) Chết, mất tích, bị hạn chế hoặc mấtnăng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;
c) Bị khai trừ khỏi công ty;
d) Chấp hành hành phạt tù hoặc bị Tòa áncấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định của pháp luật;
đ) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quyđịnh.
2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốnkhỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viênmuốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhấtlà 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tàichính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.
3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏicông ty trong trường hợp sau đây:
a) Không có khả năng góp vốn hoặc khônggóp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;
b) Vi phạm quy định tại Điều 180 của Luậtnày;
c) Tiến hành công việc kinh doanh khôngtrung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hạinghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác;
d) Không thực hiện đúng nghĩa vụ của thànhviên hợp danh.
4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viêncủa thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trongnhận thức, làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trảcông bằng và thỏa đáng.
5. Trong thời hạn 02 năm kể từ ngày chấmdứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại các điểm a, c, d và đ khoản 1Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sảncủa mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tưcách thành viên.
6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên hợpdanh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ têncông ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họcó quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.
Điều 186. Tiếpnhận thành viên mới
1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viênhợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công typhải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên gópvốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạnkhác.
3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liênđới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ vànghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thànhviên còn lại có thỏa thuận khác.
Điều 187. Quyềnvà nghĩa vụ của thành viên góp vốn
1. Thành viên góp vốn có quyền sau đây:
a) Tham gia họp, thảo luận và biểu quyếttại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổsung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại, giải thểcông ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyềnvà nghĩa vụ của họ;
b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứngvới tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;
c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằngnăm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợpdanh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình hình và kết quả kinh doanhcủa công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tàiliệu khác của công ty;
d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tạicông ty cho người khác;
đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh ngườikhác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh doanh của công ty;
e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằngcách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy địnhcủa pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thếthành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
g) Được chia một phần giá trị tài sản cònlại của công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khicông ty giải thể hoặc phá sản;
h) Quyền khác theo quy định của Luật nàyvà Điều lệ công ty.
2. Thành viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:
a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ vànghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
b) Không được tham gia quản lý công ty,không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
c) Tuân thủ Điều lệ công ty, nghị quyết vàquyết định của Hội đồng thành viên;
d) Nghĩa vụ khác theo quy định của Luậtnày và Điều lệ công ty.
1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp domột cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọihoạt động của doanh nghiệp.
2. Doanh nghiệp tư nhân không được pháthành bất kỳ loại chứng khoán nào.
3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lậpmột doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủhộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp danh.
4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyềngóp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, côngty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
Điều 189. Vốn đầutư của chủ doanh nghiệp tư nhân
1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhândo chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng kýchính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoạitệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phảighi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.
2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay vàtài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải đượcghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quyđịnh của pháp luật.
3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanhnghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinhdoanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tưnhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuốngthấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốnsau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 190. Quản lýdoanh nghiệp tư nhân
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyềnquyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân, việcsử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theoquy định của pháp luật.
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trựctiếp hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để quản lý, điều hànhhoạt động kinh doanh; trường hợp này, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịutrách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân.
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là người đạidiện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân với tư cách người yêucầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụliên quan trước Trọng tài, Tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực hiệnquyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 191. Chothuê doanh nghiệp tư nhân
Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuêtoàn bộ doanh nghiệp tư nhân của mình nhưng phải thông báo bằng văn bản kèmtheo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơquan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệulực. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu tráchnhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân. Quyền,nghĩa vụ và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinhdoanh của doanh nghiệp tư nhân được quy định trong hợp đồng cho thuê.
Điều 192. Bándoanh nghiệp tư nhân
1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bándoanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
2. Sau khi bán doanh nghiệp tư nhân, chủdoanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tàisản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyểngiao doanh nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợcủa doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
3. Chủ doanh nghiệp tư nhân, người muadoanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của pháp luật về lao động.
4. Người mua doanh nghiệp tư nhân phảiđăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.
Điều 193. Thựchiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt
1. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bịtạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hànhchính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền chongười khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
2. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhânchết thì người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặctheo pháp luật là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa những ngườithừa kế. Trường hợp những người thừa kế không thỏa thuận được thì đăng kýchuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó.
3. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhânchết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bịtruất quyền thừa kế thì tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân được xử lý theoquy định của pháp luật về dân sự.
4. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bịhạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủhành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp tư nhân được thực hiện thôngqua người đại diện.
5. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bịTòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thuộc phạm vi ngành, nghềkinh doanh của doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân tạm ngừng, chấm dứtkinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án hoặc chuyểnnhượng doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác.
Điều 194. Tậpđoàn kinh tế, tổng công ty
1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộccác thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữucổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty khôngphải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăngký thành lập theo quy định của Luật này.
2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có côngty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con vàmỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩavụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.
Điều 195. Công tymẹ, công ty con
1. Một công ty được coi là công ty mẹ củacông ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổngsố cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyếtđịnh bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặcTổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổsung Điều lệ của công ty đó.
2. Công ty con không được đầu tư mua cổphần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ khôngđược đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
3. Các công ty con có cùng một công ty mẹlà doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau gópvốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theoquy định của Luật này.
4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 vàkhoản 3 Điều này.
Điều 196. Quyền,nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con
1. Tùy thuộc vào loại hình pháp lý củacông ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách làthành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy địnhtương ứng của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khácgiữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập,bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
3. Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoàithẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc công ty con phảithực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặcthực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chínhcó liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu tráchnhiệm về thiệt hại đó.
4. Người quản lý công ty mẹ chịu tráchnhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theoquy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm vềthiệt hại đó.
5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù chocông ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổđông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chínhmình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công tycon.
6. Trường hợp hoạt động kinh doanh theoquy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho côngty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi phải liênđới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng cho công ty con bị thiệt hại.
Điều 197. Báo cáotài chính của công ty mẹ, công ty con
1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính,ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lậpcác báo cáo sau đây:
a) Báo cáo tài chính hợp nhất của công tymẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanhhằng năm của công ty mẹ và công ty con;
c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điềuhành của công ty mẹ và công ty con.
2. Khi có yêu cầu của người đại diện theopháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phảicung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định để lập báo cáotài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.
3. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo củacông ty mẹ sử dụng báo cáo quy định tại khoản 2 Điều này để lập báo cáo tàichính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con nếu không cónghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch,không chính xác hoặc giả mạo.
4. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quyđịnh tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưanhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty con. Trong trường hợp người quảnlý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền màvẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định từcông ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợpnhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể gồm hoặckhông gồm thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết đểtránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.
5. Báo cáo, tài liệu quyết toán tài chínhhằng năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ, công tycon phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của báo cáo, tàiliệu quy định tại khoản này phải được lưu giữ tại chi nhánh của công ty mẹ tạiViệt Nam.
6. Ngoài báo cáo, tài liệu theo quy địnhcủa pháp luật, công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và giaodịch khác với công ty mẹ.
TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổphần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của côngty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành lập hai hoặc nhiều công tymới.
2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữuhạn, công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công tyhoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết, quyết địnhchia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyếtđịnh chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chínhcủa công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủtục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thờihạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chiasang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết nghĩa vụ của công ty bịchia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phảiđược gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
b) Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổđông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủtịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặcTổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèmtheo nghị quyết, quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Số lượng thành viên, cổ đông và sốlượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điềulệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyểnđổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới theo nghịquyết, quyết định chia công ty.
4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại saukhi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công tymới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanhtoán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏathuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đóthực hiện nghĩa vụ này. Các công ty mới đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền,nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định chiacông ty.
5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhậttình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới.Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộctrung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanhnơi đặt trụ sở chính của công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệpđối với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụsở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệuquốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổphần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ, thànhviên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lậpmột hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọilà công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.
2. Công ty bị tách phải đăng ký thay đổivốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phầnvà số lượng thành viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanhnghiệp đối với các công ty được tách.
3. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữuhạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công tyhoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết, quyết địnhtách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết, quyếtđịnh tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chínhcủa công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng laođộng; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển từcông ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghịquyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo chongười lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thôngqua nghị quyết;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặccổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hộiđồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giámđốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này.
4. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công tybị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩavụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản kháccủa công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty được tách, chủ nợ,khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác. Các côngty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp phápđược phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.
1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi làcông ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là côngty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy địnhnhư sau:
a) Công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồnghợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải gồm các nộidung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị hợp nhất; tên, địachỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương ánsử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổiphần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp,cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặccổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công tyhợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hộiđồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăngký doanh nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồnghợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biếttrong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
3. Công ty bị hợp nhất phải bảo đảm tuânthủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công ty.
4. Sau khi công ty hợp nhất đăng ký doanhnghiệp, công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng quyềnvà lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanhtoán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợpnhất. Công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi íchhợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất công ty.
5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhậttình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăngký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợpnhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thànhphố trực thuộc trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quanđăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việcđăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặttrụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sởdữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi làcông ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là côngty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi íchhợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công tybị sáp nhập.
2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy địnhnhư sau:
a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồngsáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồmcác nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập;tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sápnhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiệnchuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bịsáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặccác cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ côngty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theoquy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ vàthông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng kýdoanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập đượchưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, cáckhoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của côngty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền,nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sápnhập.
3. Các công ty thực hiện việc sáp nhậpphải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về sáp nhập công ty.
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hànhcập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc giavề đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp chocông ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chínhngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụsở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sởchính thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơicông ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công tybị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Điều 202. Chuyểnđổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thànhcông ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thểchuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần màkhông huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn gópcho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằngcách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằngcách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cánhân khác;
d) Kết hợp phương thức quy định tại cácđiểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công tyvới Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thànhviệc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyểnđổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vàcập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp.
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừatoàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợthuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Điều 203. Chuyểnđổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thànhcông ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:
a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộcổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải làcổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.
2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốnđầu tư quy định tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giáđược định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặcphương pháp khác.
3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày côngty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quyđịnh tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơquan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 03 ngày làmviệc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trênCơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừatoàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợthuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Điều 204. Chuyểnđổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thànhcông ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệmhữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổphần cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệmhữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm tổ chức, cá nhân khácgóp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệmhữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổphần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
d) Công ty chỉ còn lại 02 cổ đông;
đ) Kết hợp phương thức quy định tại cácđiểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
2. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công tyvới Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thànhviệc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyểnđổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cậpnhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp.
3. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừatoàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợthuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổithành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theoquyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:
a) Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủcác điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật này;
b) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằngvăn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cảkhoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
c) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuậnbằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyểnđổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó;
d) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằngvăn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việctiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
2. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăngký doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này và cập nhậttình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng kýdoanh nghiệp.
3. Công ty được chuyển đổi đương nhiên kếthừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhânbằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ phát sinh trước ngày côngty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 206. Tạmngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh
1. Doanh nghiệp phải thông báo bằng vănbản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạmngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.
2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhànước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứtkinh doanh trong trường hợp sau đây:
a) Tạm ngừng hoặc chấm dứt kinh doanhngành, nghề kinh doanh có điều kiện, ngành, nghề tiếp cận thị trường có điềukiện đối với nhà đầu tư nước ngoài khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điềukiện tương ứng theo quy định của pháp luật;
b) Tạm ngừng kinh doanh theo yêu cầu củacơ quan có liên quan theo quy định của pháp luật về quản lý thuế, môi trường vàquy định khác của pháp luật có liên quan;
c) Đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanhmột, một số ngành, nghề kinh doanh hoặc trong một số lĩnh vực theo quyết địnhcủa Tòa án.
3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanhnghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thấtnghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợpđồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủnợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.
4. Chính phủ quy định chi tiết trình tự,thủ tục phối hợp giữa Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan nhà nước có thẩmquyền trong trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
Điều 207. Cáctrường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị giải thể trong trườnghợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghitrong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo nghị quyết, quyết định của chủdoanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên đối với côngty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty tráchnhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;
c) Công ty không còn đủ số lượng thànhviên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục màkhông làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
2. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảođảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trìnhgiải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Người quản lý có liên quan vàdoanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này cùng liên đới chịu tráchnhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Điều 208. Trình tự,thủ tục giải thể doanh nghiệp
Việc giải thể doanh nghiệp trong trườnghợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 207 của Luật này được thựchiện theo quy định sau đây:
1. Thông qua nghị quyết, quyết định giảithể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải bao gồm cácnội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanhnghiệp;
b) Lý do giải thể;
c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng vàthanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinhtừ hợp đồng lao động;
đ) Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tưnhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quảntrị;
2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồngthành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanhlý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổchức thanh lý riêng;
3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửiđến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanhnghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên Cổng thông tin quốcgia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chinhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tàichính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể vàphương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích cóliên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thờihạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giảiquyết khiếu nại của chủ nợ;
4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thôngbáo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốcgia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được nghị quyết, quyết định giảithể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải nghị quyết, quyết địnhgiải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);
5. Các khoản nợ của doanh nghiệp đượcthanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc,bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của phápluật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể vàhợp đồng lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản nợ khác;
6. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thểdoanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân,các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp,cổ phần;
7. Người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trongthời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanhnghiệp;
8. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhậnđược nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định tại khoản 3 Điều này màkhông nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bêncó liên quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơgiải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanhnghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
9. Chính phủ quy định chi tiết về trìnhtự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.
Việc giải thể doanh nghiệp trong trườnghợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định củaTòa án được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thôngbáo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốcgia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứngnhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể củaTòa án đã có hiệu lực pháp luật. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết địnhthu hồi Giấy chứng nhận, đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã cóhiệu lực pháp luật;
2. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhậnđược quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết địnhcủa Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết địnhgiải thể. Nghị quyết, quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực phápluật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao độngtrong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh,văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp pháp luật yêu cầu phảiđăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ítnhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
Trường hợp doanh nghiệp còn nghĩa vụ tàichính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm theo nghị quyết, quyết địnhgiải thể của doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người cóquyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ;số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thờihạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
3. Việc thanh toán các khoản nợ của doanhnghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 208 của Luật này;
4. Người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trongthời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanhnghiệp;
5. Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày thôngbáo tình trạng đang làm thủ tục giải thể doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1Điều này mà không nhận được phản đối của bên có liên quan bằng văn bản hoặctrong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinhdoanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc giavề đăng ký doanh nghiệp;
6. Người quản lý công ty có liên quan phảichịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc không thực hiện hoặc không thựchiện đúng quy định tại Điều này.
Điều 210. Hồ sơgiải thể doanh nghiệp
1. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồmgiấy tờ sau đây:
a) Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
b) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ vềthuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp chongười lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
2. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổphần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữucông ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợpdanh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tínhtrung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.
3. Trường hợp hồ sơ giải thể không chínhxác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịutrách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, sốthuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trướcpháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơgiải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 211. Cáchoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể
1. Kể từ khi có quyết định giải thể doanhnghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện cáchoạt động sau đây:
a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;
b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảmthành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;
d) Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp đểthực hiện giải thể doanh nghiệp;
đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuêtài sản;
e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệulực;
g) Huy động vốn dưới mọi hình thức.
2. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm,cá nhân có hành vi vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này có thể bị xử phạt viphạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thìphải bồi thường.
Điều 212. Thu hồiGiấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau đây:
a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng kýdoanh nghiệp là giả mạo;
b) Doanh nghiệp do những người bị cấmthành lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này thànhlập;
c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế;
d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quyđịnh tại điểm c khoản 1 Điều 216 của Luật này đến Cơ quan đăng ký kinh doanhtrong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng vănbản;
đ) Trường hợp khác theo quyết định của Tòaán, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của luật.
2. Chính phủ quy định trình tự, thủ tụcthu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 213. Chấmdứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểmkinh doanh của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chínhdoanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt độngchi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanhnghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị chấm dứt hoạt độngliên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứthoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
3. Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứthoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồmcả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyềnlợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định củapháp luật.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiệntheo quy định của pháp luật về phá sản.
Điều 215. Tráchnhiệm các cơ quan quản lý nhà nước
1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nướcđối với doanh nghiệp.
2. Bộ, cơ quan ngang Bộ chịu trách nhiệmtrước Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ được phân công trong quản lý nhànước đối với doanh nghiệp.
3. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện quảnlý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương.
4. Bộ, cơ quan ngang Bộ và cơ quan có liênquan, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phâncông, chịu trách nhiệm thiết lập kết nối, liên thông và chia sẻ thông tin vớiCơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp các thông tin sau đây:
a) Thông tin về giấy phép kinh doanh, giấychứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, giấy chứng nhận hoặcvăn bản chấp thuận về điều kiện kinh doanh đã cấp cho doanh nghiệp và quyếtđịnh xử phạt đối với hành vi vi phạm hành chính của doanh nghiệp;
b) Thông tin về tình hình hoạt động và nộpthuế của doanh nghiệp từ báo cáo thuế; báo cáo tài chính của doanh nghiệp;
c) Phối hợp, chia sẻ thông tin về tìnhhình hoạt động doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
Điều 216. Cơ quanđăng ký kinh doanh
1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ,quyền hạn sau đây:
a) Giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp vàcấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;
b) Phối hợp xây dựng, quản lý Hệ thốngthông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; công khai, cung cấp thông tin chocơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật;
c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việctuân thủ quy định của Luật này khi xét thấy cần thiết; đôn đốc việc thực hiệnnghĩa vụ báo cáo của doanh nghiệp;
d) Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nướccó thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp theo nội dung trong hồ sơ đăng kýdoanh nghiệp;
đ) Chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồsơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm của doanhnghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp;
e) Xử lý vi phạm quy định của pháp luật vềđăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và yêu cầudoanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định của Luật này;
g) Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy địnhcủa Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Chính phủ quy định hệ thống tổ chức Cơquan đăng ký kinh doanh.
1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày01 tháng 01 năm 2021.
2. Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 hếthiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành.
3. Thay thế cụmtừ "doanh nghiệp nhà nước” bằng cụm từ "doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100%vốn điều lệ” quy định tại điểm m khoản 1 Điều 35 và điểm k khoản 1 Điều 37 của LuậtNgân sách nhà nước số 83/2015/QH13; điểm a khoản 3 Điều 23của Luật Thủy lợi số 08/2017/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theoLuật số 35/2018/QH14; điểm b khoản 2 Điều 74 của Bộ luật Tố tụngdân sự số 92/2015/QH13 đã được sửa đổi, bổ sungmột số điều theo Luật số 45/2019/QH14; điểm a khoản 2 Điều43 của Luật Quản lý, sử dụng vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ số14/2017/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung mộtsố điều theo Luật số 50/2019/QH14; Điều 19 của Luật Tố cáosố 25/2018/QH14; các điều 3, 20, 30, 34, 39 và 61 của LuậtPhòng, chống tham nhũng số 36/2018/QH14.
4. Chính phủ quy định việc đăng ký và hoạtđộng của hộ kinh doanh.
5. Căn cứ vào quy định của Luật này, Chínhphủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp nhànước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng,an ninh.
1. Các công ty không có cổ phần hoặc phầnvốn góp do Nhà nước nắm giữ thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng7 năm 2015 không phải thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 195 của Luật nàynhưng không được tăng tỷ lệ sở hữu chéo.
2. Đối tượng là người quản lý doanhnghiệp, Kiểm soát viên và người đại diện theo ủy quyền mà không đáp ứng đủ tiêuchuẩn, điều kiện quy định tại điểm b khoản 5 Điều 14, khoản 3 Điều 64, khoản 3 Điều93, khoản 3 Điều 101, các điểm a, b và c khoản 3 Điều 103, điểm d khoản 1 Điều155, điểm b khoản 5 Điều 162 và khoản 2 Điều 169 của Luật này được tiếp tụcthực hiện nhiệm vụ đến hết thời gian còn lại của nhiệm kỳ.
Luật này được Quốc hội nước Cộng hòa xãhội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 6 năm2020.
| | CHỦ TỊCH QUỐC HỘI |
Mexico, với nền kinh tế phát triển nhanh chóng và chính sách khuyến khích đầu tư nước ngoài, đã trở thành điểm đến hấp dẫn cho các doanh nghiệp muốn mở rộng thị trường tại khu vực châu Mỹ Latin. Việc thành lập doanh nghiệp tại Mexico không chỉ mang lại cơ hội tiếp cận thị trường nội địa lớn mạnh mà còn giúp doanh nghiệp dễ dàng kết nối với các quốc gia khác trong khu vực thông qua các hiệp định thương mại tự do. Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu về các cơ hội, lợi ích, và quy trình thành lập doanh nghiệp tại Mexico. 
Trung Quốc, với sức mạnh kinh tế và tốc độ phát triển ấn tượng, đồng thời là một trong những thị trường kinh doanh quan trọng nhất toàn cầu. Với dân số đông đảo và nền kinh tế phát triển nhanh chóng, nước này thu hút nhiều doanh nghiệp quốc tế muốn mở rộng hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, quá trình thành lập công ty tại Trung Quốc đòi hỏi phải nắm vững các quy định và thủ tục pháp lý đặc thù. 
Test covid là trang thiết bị y tế thuộc loại sinh phẩm chuẩn đoán Invitro chuẩn đoán việc nhiễm SARS-CoV-2 hay không. Cùng Khánh An tìm hiểu thủ tục nhập khẩu test covid theo quy định mới nhất năm 2022 trong bài viết sau: 
Giá test nhanh nhập khẩu dao động trong khoảng giá khá rộng từ 80.000 VNĐ – 110.000 VNĐ / test do các chi phí cao về vận chuyển quốc tế, bảo quản, thuế quan, trong bối cảnh như vậy. Như vậy, đối với thị trường Việt Nam thì test nhanh sản xuất trong nước đang dần có ưu thế về mặt giá trong bối cảnh cơ quan nhà nước đang tích cực thực hiện bình ổn giá test nhanh và thị trường test nhanh nhập khẩu đang dần bão hòa với gần 100 test nhanh nhập khẩu đã được cấp phép. 
Câu hỏi: Bạn ơi mình không hiểu chiết khấu với khuyến mại thì khác nhau chỗ nào? Bạn giải thích giúp mình với, để làm hai hình thức đó thì có phải đăng ký gì không? Người gửi: Bạn Nam Anh. Nội dung tư vấn: Cảm ơn Bạn đã gửi câu hỏi về chuyên mục 
Câu hỏi: Vợ chồng em kết hôn đã được 4 năm, hiện tại em có 2 đứa con. 1 đứa 3 tuổi rưỡi và một đứa mới được 8 tháng. Trong thời gian mà em ở cữ thì chồng em ngoại tình. Em đã bỏ qua 1 lần rồi nhưng vẫn tái lại. Em không 
Câu hỏi: Chị có thay chứng minh thư, giờ trong sổ đỏ đất đai lại là số chứng minh cũ. Giờ có cách nào để chứng minh 2 số cmnd là 1 không? Cảm ơn em Người gửi: Chị Lê Trang Nội dung tư vấn: Cảm ơn Chị Trang đã gửi câu hỏi tới chuyên 
Câu hỏi: Thủ tục thành lập Công ty kinh doanh dịch vụ đòi nợ. Cần phải đáp ứng điều kiện gì để hoạt động dịch vụ đòi nợ. Quy định của pháp luật có đang dự thảo thay đổi điểm nào có lợi không? Người gửi: Bạn Quyên. Nội dung tư vấn: Cảm ơn Bạn Công ty TNHH Tư Vấn Khánh An
A: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội
Chính sách
DỊCH VỤ
Dịch vụ thành lập trung tâm ngoại ngữ
Dịch vụ thành lập trung tâm tư vấn du học
Dịch vụ làm phiếu lý lịch tư pháp
BẢN ĐỒ VĂN PHÒNG
Thiết kế web: vGing
