Trong bức tranh phát triển kinh tế hiện đại, thị trường chứng khoán được ví như “huyết mạch” của nền tài chính quốc gia, nơi kết nối giữa dòng vốn của nhà đầu tư và nhu cầu gọi vốn của doanh nghiệp. Với vai trò trung gian tài chính quan trọng, thị trường chứng khoán không chỉ phản ánh sức khỏe nền kinh tế mà còn mở ra cơ hội làm giàu, cơ hội tăng trưởng cho cá nhân, tổ chức và cả nền kinh tế nói chung. Tuy nhiên, để thị trường này vận hành ổn định, minh bạch và hiệu quả thì cần một “kim chỉ nam” pháp lý rõ ràng – đó chính là Luật Chứng khoán.
Vậy Luật Chứng khoán là gì? Vì sao nó lại đóng vai trò cốt lõi trong việc điều tiết thị trường tài chính? Và đâu là những quy định mới nhất trong Luật Chứng khoán hiện nay mà nhà đầu tư, doanh nghiệp hay bất kỳ ai quan tâm đến tài chính – kinh doanh đều cần nắm rõ?
Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu một cách hệ thống và dễ hiểu về khái niệm, vai trò, nội dung và những điểm nổi bật của Luật Chứng khoán Việt Nam, đặc biệt là các điểm cập nhật trong luật hiện hành đã được sửa đổi, bổ sung nhằm phù hợp với yêu cầu quản lý hiện đại và xu hướng hội nhập quốc tế. Dù bạn là nhà đầu tư lâu năm hay người mới bước chân vào thị trường, hiểu rõ về Luật Chứng khoán chính là bước đi đầu tiên để bảo vệ quyền lợi, tối ưu chiến lược và phát triển bền vững trong môi trường đầu tư ngày càng cạnh tranh.
Luật Chứng khoán là một ngành luật trong hệ thống pháp luật Việt Nam, được xây dựng để điều chỉnh các quan hệ pháp lý phát sinh trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán. Theo góc độ pháp lý, đây là hệ thống các quy phạm pháp luật do Nhà nước ban hành, nhằm thiết lập khuôn khổ pháp lý cho việc phát hành, giao dịch, niêm yết chứng khoán; tổ chức hoạt động của các chủ thể tham gia thị trường; quản lý và giám sát thị trường nhằm đảm bảo sự công khai, minh bạch, công bằng và ổn định.
Về bản chất, Luật Chứng khoán không chỉ đơn thuần là tập hợp các quy định ràng buộc về mặt pháp lý mà còn là công cụ quan trọng để phát triển thị trường vốn hiện đại, chuyên nghiệp. Nó tạo hành lang pháp lý để thu hút vốn đầu tư, đặc biệt là vốn trung và dài hạn từ khu vực tư nhân trong và ngoài nước vào nền kinh tế.
Luật Chứng khoán đóng vai trò trung tâm trong việc định hình, vận hành và phát triển thị trường chứng khoán – một kênh dẫn vốn quan trọng trong nền kinh tế thị trường hiện đại. Vai trò của luật này thể hiện ở nhiều khía cạnh:
Luật Chứng khoán điều chỉnh một hệ thống các chủ thể đa dạng tham gia vào thị trường chứng khoán, bao gồm:
Phạm vi áp dụng của Luật Chứng khoán cũng rất rộng, bao trùm toàn bộ quy trình và hoạt động trên thị trường chứng khoán, từ:
Như vậy, Luật Chứng khoán chính là nền tảng pháp lý bảo đảm thị trường vận hành hiệu quả, đồng thời là công cụ điều tiết vĩ mô của Nhà nước đối với một lĩnh vực kinh tế nhạy cảm và có ảnh hưởng sâu rộng đến toàn bộ nền tài chính quốc gia.
(Luật số 54/2019/QH14, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021)
Với mục tiêu hoàn thiện khung pháp lý, nâng cao tính minh bạch và hiệu quả quản lý thị trường chứng khoán, Luật Chứng khoán năm 2019 đã kế thừa và sửa đổi toàn diện so với luật trước đó. Những điểm đổi mới quan trọng không chỉ khắc phục các bất cập trong thực tiễn mà còn tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững của thị trường vốn. Dưới đây là các điểm nổi bật nhất:
Một trong những điểm tiến bộ lớn nhất của Luật Chứng khoán 2019 là nâng cao yêu cầu về minh bạch thông tin trên thị trường. Luật quy định rõ hơn và chi tiết hơn về nghĩa vụ công bố thông tin đối với các tổ chức niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức phát hành chứng khoán cũng như các công ty quản lý quỹ và quỹ đầu tư.
Ngoài ra, hệ thống báo cáo tài chính và kiểm toán cũng được luật quy định chặt chẽ, yêu cầu phải được lập và công bố đúng chuẩn mực, có kiểm toán độc lập, nhằm hạn chế tình trạng làm sai lệch thông tin tài chính – một vấn đề từng gây ra nhiều hệ lụy trong quá khứ.
Đáng chú ý, Luật mới cũng tăng cường các chế tài xử lý vi phạm, bao gồm cả các hành vi thao túng giá, giao dịch nội gián, công bố thông tin sai lệch… Qua đó, nâng cao hiệu lực răn đe pháp lý và củng cố lòng tin của nhà đầu tư vào tính công bằng, minh bạch của thị trường.
Luật Chứng khoán 2019 đã tái xác lập mô hình tổ chức và vai trò của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) theo hướng rõ ràng và thống nhất hơn. Theo quy định mới, UBCKNN là cơ quan trực thuộc Bộ Tài chính, có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng và tài khoản tại Kho bạc Nhà nước, hoạt động độc lập trong phạm vi chức năng, nhiệm vụ được giao.
Điều này giúp tăng cường tính chuyên nghiệp, độc lập trong giám sát và quản lý thị trường, đồng thời nâng cao hiệu quả phối hợp giữa cơ quan quản lý tài chính và các tổ chức liên quan.
Một trong những điểm cải cách quan trọng là việc siết chặt và chuẩn hóa điều kiện để chào bán chứng khoán ra công chúng. Theo luật mới, tổ chức phát hành phải đáp ứng các yêu cầu cụ thể như: vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán không thấp hơn 30 tỷ đồng, hoạt động kinh doanh có lãi trong 2 năm liên tiếp gần nhất, không có nợ quá hạn lớn, và có hồ sơ pháp lý đầy đủ, rõ ràng.
Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các điều kiện về tỷ lệ sở hữu, quyền lợi nhà đầu tư, và thủ tục pháp lý cũng được quy định nghiêm ngặt hơn, nhằm bảo đảm kiểm soát được rủi ro và tránh tình trạng "chuyển giá", "lách luật" trong hoạt động phát hành.
Luật Chứng khoán 2019 đã lần đầu tiên định nghĩa và phân biệt rõ ràng giữa công ty đại chúng và công ty niêm yết, điều mà trước đây còn dễ gây nhầm lẫn trong giới đầu tư cũng như trong công tác quản lý. Theo đó:
Việc phân biệt này giúp quản lý minh bạch và đúng quy chuẩn hơn đối với từng loại hình doanh nghiệp, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho nhà đầu tư tra cứu, đánh giá và ra quyết định đầu tư.
Luật Chứng khoán mới cũng nâng cao yêu cầu quản lý đối với các công ty quản lý quỹ và quỹ đầu tư chứng khoán, nhằm hạn chế rủi ro hệ thống và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư uỷ thác. Cụ thể:
Các quy định mới này thể hiện xu hướng tiệm cận thông lệ quốc tế, giúp nâng cao chất lượng dịch vụ quản lý quỹ, bảo đảm sự an toàn và minh bạch cho dòng vốn đầu tư gián tiếp trong nền kinh tế.
Để bảo đảm Luật Chứng khoán năm 2019 (Luật số 54/2019/QH14) được thực thi hiệu quả trên thực tế, hệ thống văn bản quy phạm pháp luật hướng dẫn thi hành đã được ban hành một cách đồng bộ, đầy đủ. Các văn bản này đóng vai trò làm rõ, cụ thể hóa các quy định của luật, giúp các cơ quan quản lý, tổ chức và cá nhân có liên quan dễ dàng thực hiện đúng quy định pháp luật, đồng thời đảm bảo sự thống nhất trong toàn hệ thống pháp luật về chứng khoán. Dưới đây là các văn bản hướng dẫn quan trọng:
Được Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP là văn bản trọng tâm hướng dẫn chi tiết thi hành nhiều nội dung quan trọng của Luật Chứng khoán năm 2019. Nghị định này gồm 13 chương với gần 300 điều, quy định toàn diện về:
Nghị định 155/2020/NĐ-CP được đánh giá là một bước tiến lớn trong việc chuẩn hóa và minh bạch hóa thị trường chứng khoán, phù hợp với thực tiễn và tiệm cận các chuẩn mực quốc tế.
Cùng ngày với Nghị định 155, Chính phủ cũng ban hành Nghị định số 156/2020/NĐ-CP nhằm quy định chế tài xử phạt hành chính đối với các hành vi vi phạm trong lĩnh vực chứng khoán. Nghị định này thay thế Nghị định số 108/2013/NĐ-CP, có nhiều điểm mới nhằm tăng cường tính răn đe và bảo đảm kỷ cương trên thị trường.
Các hành vi bị xử phạt bao gồm:
Mức phạt có thể lên đến 3 tỷ đồng đối với tổ chức và 1,5 tỷ đồng đối với cá nhân, tùy theo mức độ và tính chất của hành vi vi phạm. Nghị định này góp phần tăng cường tính nghiêm minh trong xử lý vi phạm, giúp củng cố niềm tin của nhà đầu tư và giữ vững sự ổn định của thị trường.
Bên cạnh hai nghị định nói trên, nhiều Thông tư chuyên ngành do Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) ban hành cũng đóng vai trò hết sức quan trọng trong việc hướng dẫn chi tiết và kỹ thuật các hoạt động chuyên sâu trên thị trường chứng khoán. Một số Thông tư tiêu biểu như:
Các thông tư này giúp cụ thể hóa những vấn đề mà Luật và Nghị định quy định ở mức khái quát, từ đó bảo đảm sự thống nhất trong thực tiễn thi hành pháp luật, nâng cao hiệu lực quản lý Nhà nước và hiệu quả vận hành thị trường.
Luật Chứng khoán 2019 đã quy định cụ thể các điều kiện để tổ chức phát hành được phép chào bán chứng khoán ra công chúng. Tùy vào loại chứng khoán và hình thức chào bán, các yêu cầu pháp lý sẽ có sự khác biệt, nhằm đảm bảo tính minh bạch, an toàn và quyền lợi cho nhà đầu tư. Dưới đây là các điều kiện được quy định tại Điều 15 của Luật:
Đối với các công ty cổ phần muốn chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, cần đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:
- Công ty đại chúng khi muốn phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng cần đáp ứng:
- Các điều kiện tương ứng tại điểm a, c, e, g, h và i của khoản 1 nêu trên;
- Kinh doanh có lãi trong năm liền trước, không có lỗ lũy kế;
- Tổng mệnh giá cổ phiếu phát hành thêm không vượt quá tổng mệnh giá cổ phiếu đang lưu hành, trừ khi:
- Nếu nhằm huy động vốn cho dự án cụ thể, tối thiểu 70% số cổ phiếu dự kiến phát hành phải được bán, trừ trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu. Phải có phương án bù đắp phần vốn còn thiếu nếu không đủ tỷ lệ này.
Doanh nghiệp muốn chào bán trái phiếu ra công chúng cần:
- Vốn điều lệ tối thiểu 30 tỷ đồng tại thời điểm đăng ký;
- Kinh doanh có lãi trong năm trước, không lỗ lũy kế, không có nợ quá hạn trên 1 năm;
- Có phương án phát hành, sử dụng và trả nợ vốn được cấp có thẩm quyền thông qua;
- Có cam kết đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư về điều kiện phát hành và thanh toán;
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ (trừ khi chính tổ chức phát hành là công ty chứng khoán);
- Tuân thủ quy định tại điểm e khoản 1 và các quy định của Chính phủ về:
- Mở tài khoản phong tỏa để nhận tiền mua trái phiếu;
- Có cam kết niêm yết trái phiếu sau đợt phát hành.
Áp dụng tương tự như điều kiện đối với cổ phiếu phát hành thêm (khoản 2) và bổ sung yêu cầu tại điểm d khoản 3 về phương án sử dụng vốn, thanh toán.
Áp dụng đối với quỹ đầu tư chứng khoán:
Chính phủ sẽ hướng dẫn cụ thể điều kiện và hồ sơ đối với các trường hợp chào bán đặc thù, bao gồm:
Luật Chứng khoán không chỉ là hành lang pháp lý điều chỉnh các hoạt động trên thị trường tài chính, mà còn là “tấm khiên” bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư, đảm bảo sự minh bạch, công bằng và ổn định cho toàn bộ hệ thống kinh tế. Trong bối cảnh thị trường ngày càng mở rộng và hội nhập sâu với nền tài chính toàn cầu, việc cập nhật những quy định mới nhất của Luật Chứng khoán là điều cần thiết không chỉ đối với doanh nghiệp phát hành, các công ty chứng khoán mà còn với từng cá nhân tham gia thị trường.
Một thị trường chứng khoán lành mạnh chỉ có thể phát triển bền vững khi được vận hành trong khuôn khổ pháp luật nghiêm minh, linh hoạt và tiến bộ. Và Luật Chứng khoán chính là chìa khóa mở ra cánh cửa ấy.
Hy vọng rằng thông qua bài viết này, bạn đọc đã có được cái nhìn tổng quan và đầy đủ hơn về Luật Chứng khoán, cũng như những thay đổi pháp lý đang từng bước hoàn thiện môi trường đầu tư minh bạch, hiệu quả và hiện đại tại Việt Nam. Dù bạn đang tìm kiếm cơ hội, mở rộng vốn hay chỉ đơn giản là hiểu sâu hơn về hệ thống pháp lý tài chính, thì nắm rõ Luật Chứng khoán chính là một lợi thế không thể bỏ qua.
Khánh An tự hào là một trong những đơn vị uy tín cung cấp dịch vụ luật tại Việt Nam. Chúng tôi cam kết mang đến cho Quý Khách hàng các giải pháp pháp lý toàn diện và hiệu quả, đáp ứng đầy đủ nhu cầu và yêu cầu của từng doanh nghiệp cũng như cá nhân.
Các lĩnh vực tư vấn của chúng tôi bao gồm:
Giá trị cốt lõi của Khánh An
Chúng tôi luôn hướng tới 3 giá trị cốt lõi: UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO. Những giá trị này không chỉ là kim chỉ nam trong hoạt động của chúng tôi mà còn là động lực để chúng tôi không ngừng phát triển. Chúng tôi tự hào khi nhận được những phản hồi tích cực từ Quý Khách hàng, điều này khẳng định chất lượng dịch vụ mà chúng tôi cung cấp.
Khánh An sẽ tiếp tục nỗ lực hết mình để mang đến dịch vụ luật tốt nhất, đồng hành cùng sự phát triển bền vững của Quý Khách hàng.
Thông tin liên hệ:
CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN
Website: https://khanhanlaw.com/
Địa chỉ:Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội
Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894.
Email: info@khanhanlaw.net
Xem thêm: Thủ tục thành lập Viện nghiên cứu khoa học công nghệ năm 2025
Khuyến cáo:
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong nội dung bài viết có hiệu lực vào thời điểm đăng tải bài viết nhưng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đọc. Do đó, chúng tôi khuyến nghị bạn luôn tham khảo ý kiến của chuyên gia trước khi áp dụng.
Các vấn đề liên quan đến nội dung hoặc quyền sở hữu trí tuệ của bài viết, vui lòng gửi email đến info@khanhanlaw.net.
Khánh An là một công ty tư vấn tại Việt Nam có kinh nghiệm và năng lực cung cấp các dịch vụ tư vấn liên quan đến Doanh nghiệp và Đầu tư. Vui lòng tham khảo về dịch vụ của chúng tôi qua website: khanhanlaw.com hoặc liên hệ trực tiếp qua số Hotline: 02488.821.921 hoặc 096.987.7894.