Chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập?

Thứ Hai, 17/12/2018 | 15:36 GMT+7.
Lượt xem: 1870

Câu hỏi:


Tôi đang điều hành công ty cổ phần dịch vụ và thương mại Tuấn Nam, là một trong những cổ đông sáng lập và là người đại diện theo pháp luật của công ty. Tôi sắp kết hôn và muốn chuyển nhượng một phần cố phần đang nắm giữ cho vợ. Đồng thời tôi muốn hai vợ chồng tôi cùng đứng tên trong đăng ký kinh doanh. Vậy tôi có thực hiện chuyển nhượng và thay đổi trên đăng ký kinh doanh được hay không? Tôi rất mong được giải đáp. Tôi xin cảm ơn.

Người gửi: Tuấn Nam ( Nam Định)

Nội dung tư vấn:


Cảm ơn Bạn đã gửi câu hỏi về cho chuyên mục tư vấn của Công ty tư vấn Khánh An. Với câu hỏi của Bạn chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn như sau:

1. Căn cứ pháp lý:


– Luật doanh nghiệp năm 2014;

– NĐ 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;

– TT 130/ 2017/TT-BTC sửa đổi, bổ sung một số điều của TT 215/2016/TT-BTC quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.

2. Giải đáp thắc mắc:


a, Về việc chuyển nhượng cổ phần

Bạn là cổ đông sáng lập của công ty đồng thời đang muốn chuyển nhượng một phần cổ phần của mình cho vợ. Để xem xét việc chuyển nhượng này có hợp pháp hay không cần xem xét quy định về chuyển nhượng cổ phần theo Luật DN năm 2014 Theo đó:

Điểm d Khoản 1 Điều 110 quy định như sau:

"d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này”

Khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 quy định như sau:

"Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.”

"1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”

Bạn không nói rõ công ty bạn đã thành lập được bao lâu và vợ bạn có là cổ đông sáng lập của công ty hay không nên chúng tôi chia thành 03 trường hợp sau:

TH1: Công ty bạn hoạt động dưới 03 năm và vợ bạn đồng thời là cổ đông sáng lập của công ty.

Trường hợp này bạn có thể tự do chuyển nhượng một phần cổ phần của mình sang cho vợ nếu đồng thời điều lệ công ty không có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

TH2: Công ty bạn hoạt động dưới 03 năm và vợ bạn không là cổ đông sáng lập của công ty.

Trong trường hợp vợ bạn không là cổ đông sáng lâp của công ty thì việc chuyển nhượng phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và Bạn với tư cách là cổ động dự định chuyển nhượng cổ phần sẽ không có quyền biểu quyết về viêc chuyển nhượng phần cổ phần của mình cho vợ.

TH3: Công ty bạn hoạt động từ 03 năm trở lên

Khoản 4 Điều 119 quy định :

"Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.”

Công ty bạn đã hoạt động trên 03 năm thì bạn có thể tự do chuyển nhượng cổ phần cho vợ mình mà không bị hạn chế nếu đồng thời điều lệ công ty không có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

Vậy bạn cần xem xét trường hợp của mình rơi vào trường hợp nảo trong 03 trường hợp nêu trên để thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần sao cho phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ của công ty.

b, Về việc đứng tên trên đăng ký kinh doanh:

Theo quy định tại Khoản 3 Điều 29 Luật DN năm 2014 người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là người đứng tên trên đăng ký kinh doanh. Quy định cụ thể như sau:

"3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty cổ phần;”

Đồng thời Khoản 2 Điều 13 Luật DN năm 2014 quy định công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Cụ thể:

"Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.”

Như vậy vợ bạn muốn đứng tên trên đăng ký kinh doanh thì cần phải là một trong những người đại diện theo pháp luật của công ty. Việc này cần được quy định tại điều lệ công ty.

Khi có sự thay đổi, bổ sung người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần thì cần phải tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể theo quy định tại Điều 31 Luật doanh nghiệp năm 2014, Điều 43 Nghị định 78/2015/NĐ- CP thì thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần được thực hiện như sau:

Hồ sơ bên bạn cần chuẩn bị gồm các giấy tờ sau:

"-Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật. Trong nội dung thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật sẽ thể hiện thông tin gồm: tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; họ, tên, số chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, chức danh, địa chỉ thường trú của người đang là đại diện theo pháp luật của công ty và người được bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty; họ tên và chữ ký của Chủ tịch hội đồng quản trị.

Khi nhận Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp

– Bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty.

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật làm thay đổi nội dung Điều lệ công ty;

Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần trong trường hợp việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời gian 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Về mức thu lệ phí thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 2 Thông tư 130/2017/TT- BTC được xác định là 100.000 đồng/lần.

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về câu hỏi của Bạn. Nếu có bất kỳ vấn đề thắc mắc hay cần tư vấn hỗ trợ, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty Tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn và hiệu quả.

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO Là những giá trị chúng tôi mang tới cho các Quý Khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi rất tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Hãy liên hệ ngay cho chúng tôi để được NHẬN TƯ VẤN MIỄN PHÍ qua số Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894.

Email: Info@Khanhanlaw.net



Bài viết tiếp theo
QUÝ KHÁCH CẦN TƯ VẤN
Công ty TNHH Tư Vấn Khánh An
A: Số 85, phố Vương Thừa Vũ, Khương Trung, Thanh Xuân, Hà Nội.
DỊCH VỤ TRỌNG TÂM
Dịch vụ xin cấp Giấy chứng nhận vệ sinh an toàn thực phẩm: Uy tín, giá rẻ Vệ sinh an toàn thực phẩm đang trở thành một trong những điểm nóng đáng quan tâm của xã hội và tác động lớn đến sức khỏe của người tiêu dùng. Giấy chứng nhận đủ điều kiện an toàn thực phẩm là điều kiện bắt buộc phải có khi doanh nghiệp sản xuất, kinh doanh
Dịch vụ xin giấy phép kinh doanh lữ hành nội địa uy tín giá rẻ tại Hà Nội Hoạt động kinh doanh lữ hành nội địa là ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật Việt Nam. Để kinh doanh dịch vụ này doanh nghiệp cần phải có giấy phép kinh doanh dịch vụ lữ hành nội địa theo quy định tại Luật du lịch năm 2017. Công ty
Thành lập Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam Khánh An – Với  lợi thế đội ngũ chuyên viên tư vấn giàu kinh nghiệm, nhiệt huyết. Chúng tôi chuyên hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài các thủ tục pháp lý liên quan đến xin cấp giấy chứng nhận đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để tiến hành các hoạt động đầu
Thủ tục công bố mỹ phẩm nhập khẩu Ngày nay, khi xã hội ngày càng phát triển, nhu cầu làm đẹp ngày càng được nâng cao và mỹ phẩm là một trong những mặt hàng được nhiều người lựa chọn. Do đó, cơ hội kinh doanh được mở rộng hơn, nhằm đáp ứng nhu cầu thị trường, các công ty thương mại mỹ phẩm thường xuyên nhập khẩu mỹ phẩm để phục vụ cho hoạt động kinh doanh của mình. Tuy nhiên rất nhiều doanh nghiệp vô cùng lúng túng khi tiến hành các thủ tục pháp lý để sản phẩm tới tay người tiêu dùng một cách hợp pháp. Dưới đây là bài viết tư vấn của Khanh An Consultant nhằm tư vấn cho Quý khách hàng về thủ tục công bố mỹ phẩm nhập khẩu.
Dịch vụ xin giấy phép kinh doanh lữ hành quốc tế uy tín giá rẻ Hoạt động kinh doanh lữ hành quốc tế là ngành nghề kinh doanh có điều kiện theo quy định pháp luật Việt Nam.  Doanh nghiệp lữ hành quốc tế phục vụ khách du lịch quốc tế đến Việt Nam và khách Việt Nam du lịch ra nước ngoài. Để kinh doanh dịch vụ này doanh
Dịch vụ làm lý lịch tư pháp siêu tốc, giá rẻ trên toàn quốc Dịch vụ làm lý lịch tư pháp siêu tốc, giá rẻ trên toàn quốc Khách hàng chỉ cần gửi bản chụp chứng minh nhân dân, căn cước công dân hoặc hộ chiếu. Thời gian 2-3-5-7 ngày
Công ty Khánh An sinh nhật năm thứ 3 (2017-2020)
[KHÁNH AN] - 13/07/2017 ->13/07/2020, 


Khánh An được cấp đăng ký kinh doanh với mã số thuế 0107921821 vào ngày 13/07/2017, từ đó mà ngày này hằng năm được trở thành ngày sinh nhật vui vẻ, có ý nghĩa đối với Đội ngũ nhân sự của Khánh A...
Làm thế nào để thành lập công ty ở Singapore? Thành lập công ty tại Singapore cần hồ sơ như thế nào và chi phí ra sao? Cùng tham khảo những lưu ý khi thành lập công ty tại Singapore nhé!
Dịch vụ mở công ty tại Singapore hiệu quả, tiết kiệm Singapore được biết đến là một môi trường kinh doanh lý tưởng với các mô hình Start-up, các doanh nghiệp vừa và nhỏ (SMEs). Đây được xem là “miền đất hứa” với các tiềm năng phát triển vượt trội cho kinh doanh. Có thể kể đến: chính sách nhập cư mở cửa, nhiều chính sách
Phân biệt khuyến mại với chiết khấu thương mại Câu hỏi: Bạn ơi mình không hiểu chiết khấu với khuyến mại thì khác nhau chỗ nào? Bạn giải thích giúp mình với, để làm hai hình thức đó thì có phải đăng ký gì không? Người gửi: Bạn Nam Anh. Nội dung tư vấn: Cảm ơn Bạn đã gửi câu hỏi về chuyên mục
Quyền ly hôn và nuôi con khi chồng ngoại tình? Câu hỏi: Vợ chồng em kết hôn đã được 4 năm, hiện tại em có 2 đứa con. 1 đứa 3 tuổi rưỡi và một đứa mới được 8 tháng. Trong thời gian mà em ở cữ thì chồng em ngoại tình. Em đã bỏ qua 1 lần rồi nhưng vẫn tái lại. Em không
Làm sao để chứng minh 02 số Chứng minh thư nhân dân là của cùng 1 người? Câu hỏi: Chị có thay chứng minh thư, giờ trong sổ đỏ đất đai lại là số chứng minh cũ. Giờ có cách nào để chứng minh 2 số cmnd là 1 không? Cảm ơn em Người gửi: Chị Lê Trang Nội dung tư vấn: Cảm ơn Chị Trang đã gửi câu hỏi  tới chuyên
Kinh doanh dịch vụ đòi nợ Câu hỏi: Thủ tục thành lập Công ty kinh doanh dịch vụ đòi nợ. Cần phải đáp ứng điều kiện gì để hoạt động dịch vụ đòi nợ. Quy định của pháp luật có đang dự thảo thay đổi điểm nào có lợi không? Người gửi: Bạn Quyên. Nội dung tư vấn: Cảm ơn Bạn
 
  Chat với chúng tôi trên facebook
Gọi ngay: 02466.885.821