QUY TRÌNH THÀNH LẬP CÔNG TY 100% VỐN NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM 2026

Việt Nam đang bước vào giai đoạn phát triển mạnh mẽ và trở thành điểm đến chiến lược của các nhà đầu tư quốc tế. Với nền kinh tế ổn định, vị trí thuận lợi tại khu vực Đông Nam Á, lực lượng lao động dồi dào và chính sách thu hút đầu tư ngày càng cởi mở. Năm 2026, việc mở công ty 100% vốn nước ngoài tiếp tục là lựa chọn tối ưu để nhà đầu tư chủ động quản lý hoạt động kinh doanh và mở rộng thị trường tại Việt Nam. Trong bài viết này, Khánh An sẽ tư vấn cho khách hàng chi tiết thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam năm 2026 theo quy định pháp luật hiện hành.



1. Căn cứ pháp lý

-    Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14;

-    Luật Doanh nghiệp 2025 số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020;

-    Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15;

-    Nghị định 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư

-    Thông tư 38/2026/TT-BTC quy định mẫu văn bản, báo cáo về đầu tư nước ngoài;



2. Tìm hiểu chung về công ty 100% vốn nước ngoài

Công ty 100% vốn nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam, do nhà đầu tư là cá nhân nước ngoài hoặc tổ chức nước ngoài nắm giữ 100% vốn điều lệ. Mặc dù thuộc quyền sở hữu hoàn toàn của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp này vẫn có tư cách pháp nhân Việt Nam và phải hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, bao gồm Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp và các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia là thành viên.

3. Điều kiện thành lập công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài

·     Điều kiện về vốn đầu tư

Hiện nay, pháp luật Việt Nam không quy định cụ thể về mức vốn đầu tư. Tuy nhiên, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét mức vốn dựa trên quy mô, lĩnh vực hoạt động, địa điểm thực hiện dự án và năng lực tài chính của nhà đầu tư.

Trên thực tế, để tăng khả năng được cấp phép thuận lợi, mức vốn đầu tư nên được xác định phù hợp với kế hoạch kinh doanh và nhu cầu hoạt động thực tế. Đối với các dự án có thời hạn dài và quy mô ổn định, nhà đầu tư thường lựa chọn mức vốn tương đối cao để thể hiện tính khả thi và cam kết đầu tư nghiêm túc.

·     Điều kiện về địa điểm thực hiện dự án và trụ sở công ty

Địa điểm triển khai dự án phải phù hợp với quy hoạch sử dụng đất và chức năng của công trình.

-  Đối với hoạt động sản xuất thường phải đặt tại nhà xưởng hoặc khu công nghiệp phù hợp quy hoạch; doanh nghiệp chế xuất bắt buộc hoạt động trong khu chế xuất hoặc khu công nghiệp được phép áp dụng chế độ doanh nghiệp chế xuất.

-    Đối với hoạt động thương mại, dịch vụ: có thể đặt tại tòa nhà văn phòng, trung tâm thương mại hoặc địa điểm có chức năng kinh doanh hợp pháp.

Nhà đầu tư cần chuẩn bị tài liệu chứng minh quyền sử dụng địa điểm hợp pháp, chẳng hạn như hợp đồng thuê và giấy tờ pháp lý của bên cho thuê.

·     Điều kiện về người đại diện theo pháp luật

-   Người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định pháp luật Việt Nam.

-    Doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, nhưng phải bảo đảm có ít nhất một người cư trú tại Việt Nam để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp.

-   Trường hợp người đại diện duy nhất xuất cảnh khỏi Việt Nam, doanh nghiệp cần lập văn bản ủy quyền cho cá nhân khác đang cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ liên quan.

·     Điều kiện về quốc tịch của nhà đầu tư nước ngoài

Quốc tịch của nhà đầu tư là yếu tố quan trọng trong quá trình xem xét hồ sơ. Tùy theo cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia, một số quốc gia có thể bị hạn chế về tỷ lệ sở hữu vốn hoặc phạm vi ngành nghề được phép đầu tư.

Vì vậy, trước khi tiến hành thủ tục, nhà đầu tư nên rà soát kỹ điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với quốc gia hoặc vùng lãnh thổ của mình.

·     Điều kiện về nhân sự

Nếu doanh nghiệp dự kiến hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện, pháp luật có thể yêu cầu nhân sự quản lý hoặc chuyên môn phải đáp ứng tiêu chuẩn nhất định về bằng cấp, chứng chỉ hành nghề hoặc kinh nghiệm thực tế.

Một số lĩnh vực thường có yêu cầu riêng như: Tư vấn du học; Đại lý bảo hiểm; Kiến trúc;…

Những điều kiện này nhằm đảm bảo công ty có đội ngũ chuyên môn, có thể cung cấp dịch vụ chất lượng và tuân thủ các quy định pháp lý. Đồng thời, điều kiện về nhân sự cũng giúp xây dựng uy tín và niềm tin từ phía khách hàng.

·     Điều kiện về ngành nghề và lĩnh vực đầu tư có điều kiện

Các điều kiện về ngành nghề và lĩnh vực đầu tư có điều kiện được quy định cụ thể trong Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và Nghị định số 96/2026/NĐ-CP. Những quy định này áp dụng các hạn chế, yêu cầu hoặc điều kiện cụ thể cho từng ngành hoặc lĩnh vực kinh doanh.

4. Hồ sơ và trình tự, thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam

4.1. Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Đối với dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư, thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài gồm các bước như sau:

·     Bước 1: Nhà đầu tư nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho cơ quan đăng ký đầu tư.

Hồ sơ bao gồm những nội dung sau (căn cứ Điều 32 Nghị định 96/2026/NĐ-CP)

-    Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

-    Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;

-    Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

-    Đề xuất dự án đầu tư. Trường hợp pháp luật về xây dựng quy định lập báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thì nhà đầu tư được nộp báo cáo nghiên cứu tiền khả thi thay cho đề xuất dự án đầu tư.

-    Trường hợp dự án đầu tư không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc tài liệu khác xác định quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư.

-   Nội dung giải trình về công nghệ sử dụng trong dự án đầu tư đối với dự án thuộc diện thẩm định, lấy ý kiến về công nghệ theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ.

-    Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

-    Tài liệu khác liên quan đến dự án đầu tư, yêu cầu về điều kiện, năng lực của nhà đầu tư theo quy định của pháp luật (nếu có).

Lưu ý: Đối với dự án đầu tư đã triển khai hoạt động, nhà đầu tư nộp hồ sơ theo quy định trên, trong đó đề xuất dự án đầu tư được thay bằng báo cáo tình hình thực hiện dự án đầu tư từ thời điểm triển khai đến thời điểm đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để thực hiện thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

·     Bước 2: Cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho nhà đầu tư trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

4.2. Thực hiện thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư sẽ thực hiện các bước chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

·     Bước 1: Chuẩn bị Hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, bao gồm:

-    Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

-    Điều lệ công ty.

-    Danh sách các thành viên hoặc cổ đông của công ty.

-    Bản sao các giấy tờ sau đây: CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân.

-    Quyết định về việc thành lập, Giấy phép hoạt động doanh nghiệp hoặc các văn bản tương đương của tổ chức, cũng như văn bản ủy quyền.

-    Nếu thành viên là tổ chức nước ngoài, cần có bản sao hợp pháp hóa lãnh sự của Giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu tương đương.

-    Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo đúng quy định của Luật đầu tư.

·     Bước 2: Nhà đầu tư tiến hành nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh. Thời gian sử lý hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài là 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ hợp lệ.

·     Bước 3: Công bố công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo đúng thủ tục, trình tự và trả phí theo quy định.

Cơ quan thực hiện: Bộ phận thực hiện đăng bố cáo tại Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh.

·     Bước 4: Khắc dấu công ty

Trong các bước thành lập công ty 100% vốn nước ngoài thì khắc dấu sẽ là bước cuối cùng để hoàn tất quá trình thành lập công ty. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, công ty được tự quyết định về hình thức và số lượng con dấu phù hợp trong phạm vi cho phép của pháp luật.

Doanh nghiệp tự chịu trách nhiệm về việc khắc dấu và sử dụng con dấu pháp nhân công ty. Do đó, các doanh nghiệp không cần công bố về mẫu dấu như quy định trước đây.

Công ty được toàn quyền quyết định về hình thức và số lượng con dấu trong phạm vi cho phép của pháp luật.

5. Dịch vụ thực hiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài ở Việt Nam 2026 tại Khánh An

Đến với Khánh An, quý khách chỉ cần cung cấp thông tin và nhu cầu cần hỗ trợ, các thủ tục pháp lý còn lại sẽ được chúng tôi tư vấn, chuẩn bị và hoàn thiện một cách đầy đủ, chuyên nghiệp.

- Tư vấn hành lang pháp lý về dịch vụ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài ở Việt Nam 2026;

- Soạn thảo hồ sơ đầy đủ, đúng quy định;

- Thay mặt Quý khách hàng nộp hồ sơ đến các cơ quan liên quan;

- Theo dõi tiến trình hồ sơ và xử lý vấn đề phát sinh nếu có;

- Nhận kết quả, thông báo và bàn giao hồ sơ cho Quý khách hàng;

- Tư vấn mọi vấn đề pháp lý liên quan.

Bài viết tham khảo: Vì sao doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài bắt buộc phải xây dựng hệ thống tư vấn pháp lý thường xuyên ở Việt Nam

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về trình tự, thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam năm 2026. Mọi thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với CÔNG TY LUẬT TNHH KHÁNH AN BUSINESS LAW chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn, hiệu quả.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY LUẬT TNHH KHÁNH AN BUSINESS LAW

Mobile: 02466885821 / 097.652.9499

Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, phường Khương Đình, Hà Nội.

Web: khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net

Rất hân hạnh được hợp tác cùng Quý khách!