Câu hỏi:
Công ty tôi chuẩn bị sáp nhập với công ty B cùng ngành nghề kinh doanh vậy thì thủ tục để sáp nhập công ty tôi vào công ty B tiến hành như thế nào và cần lưu ý gì không?
Xin cảm ơn.
Nội dung tư vấn:
Cảm ơn Bạn đã gửi câu hỏi về chuyên mục tư vấn của Công ty TNHH tư vấn Khánh An. Với câu hỏi của Bạn, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn như sau:
1. Căn cứ pháp lý
- Luật doanh nghiệp năm 2014.
2. Giải đáp thắc mắc
2.1 Sáp nhập là gì?
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2.2 Thủ tục tiến hành sáp nhập
Căn cứ theo khoản 2 điều 195 luật doanh nghiệp quy định:
1.Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
2. Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua;
3. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Như vậy thủ tục tiến hành như sau:
– Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập;
– Các thành viên, chủ sở hữu hoắc các cổ đông thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp nhận sáp nhập;
– Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến các chủ nợ;
– Thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
2.3. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nhận sáp nhập
+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập không thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:
– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp;
– Hợp đồng sáp nhập;
– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
+ Trường hợp công ty nhận sáp nhập có thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp:
– Hợp đồng sáp nhập;
– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;
– Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên sở hữu trên 65% vốn điều lệ của công ty bị sáp nhập;
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
– Kèm theo các giấy tờ quy định tại Chương VI Nghị định số 78/2015/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp.
2.4. Địa điểm đăng ký
Địa điểm nộp hồ sơ: Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.
- Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
2.5. Các vấn đề cần lưu ý
- Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty được sáp nhâp chấm dứt sự tồn tại.
- Công ty nhận sáp nhập có quyền điều khiển toàn bộ công việc của công ty bị sáp nhập.
- Công ty nhận sáp nhập phải tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
- Các công ty bị sáp nhập phải chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận sáp nhập.
Như vậy, chúng tôi đã giải đáp thắc mắc cho Bạn về vấn đề sáp nhập doanh nghiệp.
Như vậy, chúng tôi đã giải đáp thắc mắc của anh về vấn đề thủ tục tăng vốn điều lệ.
Quý khách hàng có vấn đề thắc mắc hoặc có nhu cầu sử dụng dịch vụ Hãy liên hệ ngay cho chúng tôi để được NHẬN TƯ VẤN MIỄN PHÍ qua số Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894. Email: Info@Khanhanlaw.net
UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO Là những giá trị chúng tôi mang tới cho các Quý Khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi rất tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.
Trân trọng cảm ơn các Quý khách hàng!
