GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP THEO QUY ĐỊNH HIỆN HÀNH 2025

Giải thể doanh nghiệp là một trong những thủ tục pháp lý quan trọng, đánh dấu chấm dứt sự tồn tại của một doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Việc thực hiện đúng trình tự, thủ tục giải thể không chỉ giúp doanh nghiệp rút lui hợp pháp khỏi thị trường, mà còn bảo đảm quyền lợi cho người lao động, đối tác, cơ quan thuế và các bên liên quan khác.

Bài viết dưới đây trình bày chi tiết các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp, hồ sơ cần chuẩn bị, trình tự thủ tục theo từng tình huống cụ thể, cũng như quy định về việc trả con dấu khi chấm dứt hoạt động. Nội dung được xây dựng dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, các văn bản hướng dẫn mới nhất và thực tiễn áp dụng nhằm hỗ trợ doanh nghiệp hiểu và tuân thủ đúng pháp luật trong quá trình giải thể.

1. Trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

Doanh nghiệp sẽ bị giải thể khi rơi vào một trong các trường hợp sau:

a. Hết thời hạn hoạt động được quy định trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b. Có quyết định giải thể từ chủ doanh nghiệp tư nhân; Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên; chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên; Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

c. Doanh nghiệp không duy trì được số lượng thành viên hoặc cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn liên tục 6 tháng mà không chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

d. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi có quy định khác theo Luật Quản lý thuế 2019 (Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2022)

2. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

Kể từ 1/7/2025, hồ sơ giải thể của doanh nghiệp cần có những tài liệu sau (Điều 210 Luật Doanh nghiệp 2020): Thông báo giải thể doanh nghiệp (theo mẫu Phụ lục I ban hành kèm Thông tư 68/2025/TT-BTC); Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và các khoản nợ đã thanh toán, bao gồm nợ thuế, tiền bảo hiểm xã hội, y tế, thất nghiệp cho người lao động sau khi có quyết định giải thể (nếu có)

Các cá nhân như thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, Hội đồng thành viên công ty TNHH, chủ doanh nghiệp tư nhân, giám đốc/tổng giám đốc, thành viên hợp danh và người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm bảo đảm tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể.

Nếu hồ sơ bị phát hiện sai sót hoặc giả mạo, các cá nhân nêu trên sẽ phải liên đới chịu trách nhiệm đối với quyền lợi người lao động chưa được giải quyết, số thuế còn nợ, các khoản nợ chưa thanh toán và các hậu quả pháp lý phát sinh trong thời hạn 5 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể.

3. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

3.1  Trường hợp giải thể theo khoản a., b., c. Mục 1

Căn cứ Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, các bước tiến hành gồm:

a. Doanh nghiệp ban hành nghị quyết/quyết định giải thể, trong đó phải nêu rõ tên, địa chỉ doanh nghiệp; lý do giải thể; thời hạn và cách thức thanh lý hợp đồng, thanh toán nợ; phương án xử lý lao động; họ tên, chữ ký của người có thẩm quyền.

b. Việc thanh lý tài sản do chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu hoặc Hội đồng quản trị thực hiện, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác.

c. Trong vòng 7 ngày làm việc kể từ ngày ra quyết định giải thể, doanh nghiệp gửi nghị quyết/quyết định kèm biên bản họp tới Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động. Nếu có nợ chưa thanh toán, phải kèm phương án xử lý nợ, bao gồm thông tin về chủ nợ, số nợ, thời hạn, phương thức thanh toán và quy trình giải quyết khiếu nại.

d. Trong 3 ngày làm việc từ khi nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện:

Đăng tải thông tin giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và các đơn vị phụ thuộc sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể/chấm dứt hoạt động.

Thông báo tình trạng giải thể cho cơ quan thuế và cơ quan thi hành án dân sự.

Doanh nghiệp thanh toán các khoản nợ theo thứ tự ưu tiên: nợ lương và các chế độ người lao động; nợ thuế; các khoản nợ khác. Phần tài sản còn lại sẽ chia cho các thành viên/cổ đông theo tỷ lệ sở hữu vốn góp, cổ phần.

e. Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ khi thanh toán xong toàn bộ nợ, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nộp hồ sơ giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

f. Doanh nghiệp phải hoàn tất thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh trước khi nộp hồ sơ giải thể.

g. Sau khi tiếp nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho cơ quan thuế. Trong 2 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin, cơ quan thuế phản hồi về nghĩa vụ thuế. Trong 5 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ đầy đủ và xác nhận từ cơ quan thuế (hoặc không có phản hồi), Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp thành “đã giải thể” và công bố thông tin giải thể trên Cổng thông tin quốc gia.

h. Sau 180 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết/quyết định giải thể mà doanh nghiệp không nộp hồ sơ giải thể hoặc không có phản hồi từ cơ quan thuế hay bên liên quan, Cơ quan đăng ký kinh doanh tự động cập nhật tình trạng doanh nghiệp là “đã giải thể” và công bố thông tin.

i. Nếu trong 180 ngày kể từ ngày nộp nghị quyết/quyết định giải thể, doanh nghiệp muốn hủy bỏ quyết định giải thể thì phải gửi thông báo kèm nghị quyết hủy giải thể đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong 1 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận, cơ quan này sẽ công bố thông tin hủy bỏ giải thể, khôi phục tình trạng pháp lý của doanh nghiệp và thông báo cho cơ quan thuế.

3.2 Trường hợp giải thể theo khoản d. Mục 1

Theo Điều 209 Luật Doanh nghiệp 2020, việc giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án sẽ được thực hiện như sau:

a. Ngay khi ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực, Cơ quan đăng ký kinh doanh công bố tình trạng giải thể và đăng tải quyết định tương ứng lên Cổng thông tin quốc gia.

b. Trong vòng 10 ngày kể từ ngày nhận quyết định, doanh nghiệp phải tổ chức họp để ra quyết định giải thể. Nghị quyết/quyết định giải thể cùng bản sao quyết định thu hồi hoặc của Tòa án phải được gửi đến các bên liên quan và niêm yết tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.

c. Nếu doanh nghiệp còn nợ, phải gửi kèm phương án xử lý nợ như đã nêu tại khoản c. Mục 3.1.

d. Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ khi thanh toán hết các khoản nợ, hồ sơ giải thể phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

e. Sau 180 ngày kể từ ngày đăng thông báo giải thể mà không có phản đối hợp lệ hoặc trong 5 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ giải thể đầy đủ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng “đã giải thể” trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp quốc gia.

h. Người quản lý công ty liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về mọi thiệt hại do việc không thực hiện hoặc thực hiện sai quy định về giải thể doanh nghiệp.

4. Quy định về thủ tục trả con dấu

Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, con dấu của doanh nghiệp có thể là dấu khắc hoặc dấu điện tử theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Doanh nghiệp có quyền tự quyết định loại, số lượng, hình thức và nội dung con dấu. Việc quản lý và sử dụng con dấu được quy định bởi Điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ.

Tuy nhiên, theo khoản 7 Điều 2 Nghị định 56/2023/NĐ-CP và khoản 8 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nếu doanh nghiệp sử dụng con dấu do cơ quan công an cấp, khi thực hiện thủ tục giải thể, phải nộp lại con dấu cùng Giấy chứng nhận mẫu dấu cho cơ quan công an nơi cấp. Kèm theo đó là văn bản nêu rõ lý do trả dấu và thông tin của người đại diện thực hiện việc trả dấu.

Trên đây là những lưu ý của Khánh An về giải thể doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành 2025

Tham khảo: Giải thể doanh nghiệp là gì? Các trường hợp giải thể doanh nghiệp

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Trên đây là nội dung tư vấn của chúng tôi về Những điểm mới đáng chú ý tại Quyết định 36/2025/QĐ-TTg về Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Mọi thắc mắc, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn, hiệu quả.

Thông tin liên hệ:

CÔNG TY TNHH TƯ VẤN KHÁNH AN

Mobile: 02466885821 / 0969877894

Địa chỉ: Toà nhà 88 Tô Vĩnh Diện, phường Khương Đình, Hà Nội.

Web: khanhanlaw.com

Email: Info@khanhanlaw.net

Rất hân hạnh được hợp tác cùng Quý khách!