Đặt vấn đề:
Để tạo điều kiện cho các doanh nghiệp giải quyết khó khăn, phát triển quy mô kinh doanh, pháp luật Việt Nam quy định về các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Luật doanh nghiệp năm 2014 và Nghị định 78/2015/NĐ-CP quy định về đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, các cá nhân, doanh nghiệp vẫn gặp rất nhiều khó khăn khi thực hiện những thủ tục này. Vì thế, trong bài viết này, chúng tôi xin đưa ra quan điểm tư vấn về thủ tục và hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để Quý khách hàng nắm bắt kịp thời và giải quyết những vướng mắc trong quá trình thực hiện.
Nội dung:
1. Căn cứ pháp lý
– Luật doanh nghiệp năm 2014;
– Nghị định số 78/2015/NĐ-CP,
2. Nội dung tư vấn:
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một phương thức để tổ chức lại doanh nghiệp. Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành có các hình thức chuyển đổi sau:
– Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) thành công ty cổ phần (CTCP);
– Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH một thành viên;
– Chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;
– Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành TNHH;
– Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên;
– Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên.
Hồ sơ và thủ tục cụ thể để thực hiện các hoạt động chuyển đổi trên như sau:
2.1. Chuyển đổi công ty TNHH thành Công ty cổ phần:
a. Phương thức chuyển đổi: (Khoản 2, điều 196, Luật doanh nghiệp năm 2014);
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần góp vốn cho tỏ chức, cá nhân khác;
– Chuyển đổi thành Công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chúc cá nhân khác góp vốn
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một tổ chức, cá nhân khác;
– Chuyển đổi bằng cách kết hợp cả ba phương thức trên.
b. Hồ sơ và thủ tục chuyển đổi:
– Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. (khoản 3, điều 196, Luật doanh nghiệp năm 2014)
Hồ sơ chuyển đổi bao gồm: (Khoản 4, điều 25, Nghị định 78/2015)
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty chuyển đổi có họ tên và chữ ký của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty;
– Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
– Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 Luật Doanh nghiệp như sau:
+ Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
+ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
+ Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
2.2. Chuyển đổi công ty Cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
a. Phương thức chuyển đổi: (Điều 197, luật doanh nghiệp năm 2014)
– Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;
– Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
– Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu của công ty cổ phần là 03 cổ đông.
b. Hồ sơ và thủ tục chuyển đổi:
Khoản 3, điều 197 của luật doanh nghiệp quy định: "Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi theo một trong ba phương thức trên, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.
Hồ sơ đăng ký chuyên đổi bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại có họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
– Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp bao gồm:
+ Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân.
+ Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
+ Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
2.3. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên:
a. Phương thức chuyển đổi:
– Chuyển đổi mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức cá nhân khác;
– Chuyển đổi đồng thời huy đọng thêm tổ chức hoặc cá nhân khác góp vốn;
– Chuyển đổi đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
– Chuyển đổi kết hợp các phương thức quy định tại các điểm trên.
b. Hồ sơ và thủ tục chuyển đổi
– Hồ sơ và thủ tục chuyển đổi bao gồm các loại tài liệu, giấy tờ giống như hồ sơ trong trường hợp chuyển đổi CTCP thành công ty TNHH một thành viên
2.4. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn
a. Điều kiện chuyển đổi: Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi theo quyết định của chủ doanh nghiệp. nếu đủ các điều kiện sau: (Điều 199 luật doanh nghiệp năm 2014)
– Có đủ điều kiện theo quy định tại khoản 1, điều 28 của Luật doanh nghiệp: "Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh; Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các Điều 38, 39, 40 và 42 của Luật doanh nghiệp; Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ; Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật về phí và lệ phí”.
– Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);
– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
– Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
– Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
b. Hồ sơ, thủ tục chuyển đổi:
– Hồ sơ đăng ký chuyển đổi: "khoản 3, điều 25 của nghị định 78/2015/NĐ-CP)
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
+ Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;
+ Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
+ Danh sách thành viên theo quy định tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên công ty(Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực; Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực) đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
+ Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
+ Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
+ Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
2.5. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
a. Phương thức chuyển đổi: đối với trường hợp công ty chuyển đổi không thuộc 100% sở hữu nhà nước:
– Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác;
– Công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác
Hồ sơ đăng ký chuyển đổi gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty chuyển đổi có họ tên, chữ ký của chủ sở hữu công ty hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
– Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác
Sau khi hoàn tất hồ sơ đăng ký chuyển đổi như trên, Bạn tiến hành nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
2.6. Chuyển đổi Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
– Hồ sơ đăng ký chuyển đổi vao gồm:
+ Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
+ Điều lệ chuyển đổi của công ty có chữ ký của người đại diện theo pháp luật;
+ Bản sao hợp lệ của Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam đối với chủ sở hữu là cá nhân; hoặc bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của chủ sở hữu công ty đối với trường hợp chủ sở hữu công ty bạn là tổ chức;
+ Bản sao hợp lệ của Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam của người đại diện theo ủy quyền đối với Công ty TNHH một thành viên được tổ chức quản lý theo mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; Danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao Thẻ căn cước công dân, Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu Việt Nam của từng đại diện theo ủy quyền đối với Công ty TNHH một thành viên được tổ chức theo mô hình Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên; Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền đối với trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức;
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
+ Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên Công ty bạn về việc chuyển đổi loại hình công ty.
Sau khi chuẩn bị đầy đủ những hồ sơ cần thiết như trên, bạn nộp hồ sơ cho phòng đăng ký kinh doanh thuốc sở kế hoạch đầu tư.
Trên đây là những thông tin tư vấn về việc chuyển đổi công ty, việc nắm rõ các quy định này là rất quan trọng. Vì thế chúng tôi hi vọng đã phần nào giải đáp được những vướng mắc của Quý khách hàng.
Ngoài ra, để thủ tục chuyển đổi nhanh gọn và hiệu quả, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp đến Công ty tư vấn Khánh An. Chúng tôi sẽ hỗ trợ Quý khách hàng làm tất cả hồ sơ, giấy tờ, thủ tục… chuyển đổi công ty
UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO Là những giá trị chúng tôi mang tới cho các Quý Khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi rất tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.
Hãy liên hệ ngay cho chúng tôi để được NHẬN TƯ VẤN MIỄN PHÍ qua số Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894.
Email: Info@Khanhanlaw.net
Hoặc để lại thông tin trên Website, Chúng tôi sẽ liên hệ lại cho Bạn.
