Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp trên cơ sở sự thay đổi về thành viên, cổ đông, định hướng phát triển, chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Căn cứ pháp luật doanh nghiệp có thể kể đến các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:
- Chuyển đổi từ Công ty TNHH 1 thành viên thành Công ty Cổ phần
- Chuyển đổi từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành Công ty Cổ phần
- Chuyển đổi từ Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH 1 thành viên
- Chuyển đổi từ Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Chuyển đổi từ Công ty TNHH 1 thành viên thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
- Chuyển đổi từ Công ty TNHH 2 thành viên trở lên thành Công ty TNHH 1 thành viên
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH 1 thành viên
- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Khi tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cũng đồng nghĩa với việc doanh nghiệp sẽ hoạt động dưới sự điều chỉnh của quy định pháp luật liên quan cho loại hình mà doanh nghiệp lựa chọn.
Cơ sở pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2014;
- Nghị định 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung tư vấn
1. Chuyển đổi Công ty TNHH thành Công ty Cổ phần
Theo quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp, Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành Công ty Cổ phần theo các phương thức sau:
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
- Kết hợp các phương thức nêu trên.
Trường hợp Công ty TNHH có ít hơn 3 thành viên thì việc thêm thành viên mới có thể thực hiện đồng thời với việc chuyển đổi công ty. Thành viên mới có thể là người nhận chuyển nhượng một phần vốn góp của thành viên hiện có hoặc là người góp thêm vốn vào công ty.
2. Chuyển đổi Công ty Cổ phần thành Công ty TNHH
Công ty TNHH 1 thành viên
Công ty Cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 1 thành viên theo các phương phức nêu tại Điều 197 Luật Doanh nghiệp như sau:
- Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;
- Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
- Công ty chỉ còn lại 1 cổ đông.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty Cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo các phương phức nêu tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp như sau:
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức nêu trên.
3. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH
Doanh nghiệp tư nhân muốn chuyển đổi thành Công ty TNHH thì phải đáp ứng các điều kiện nêu tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp, cụ thể:
- Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
- Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
4. Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (Mẫu ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT);
– Quyết định của chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên hoặc Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc chuyển đổi loại hình của:
- Hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên;
- Đại hội đồng cổ đông của Công ty Cổ phần.
– Điều lệ công ty chuyển đổi;
– Danh sách thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc Danh sách cổ đông đối với Công ty Cổ phần (Mẫu ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT);
– Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư;
– Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới:
- Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác còn hiệu lực;
- Đối với nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác;
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì những giấy tờ cá nhân cần phải được Hợp pháp hóa lãnh sự.
– Một số giấy tờ khác
- Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
Hợp đồng chuyển nhượng (kèm theo các giấy tờ chứng minh) hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng, cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần quyền sở hữu công ty cho một hoặc một số cá nhân khác.
Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp nếu chủ sở hữu huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác
- Trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty TNHH 1 thành viên:
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh.
- Trường hợp chuyển từ công ty cổ phần sang công ty TNHH và ngược lại:
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Trên đây là nội dung tư vấn của Chúng tôi. Nếu có bất kỳ vấn đề thắc mắc hay cần tư vấn hỗ trợ, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty Tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn và hiệu quả.
UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO Là những giá trị chúng tôi mang tới cho các Quý Khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi rất tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.
Hãy liên hệ ngay cho chúng tôi để được NHẬN TƯ VẤN MIỄN PHÍ qua số Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894.
Email: Info@Khanhanlaw.net
