Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần

CHUYỂN ĐỔI DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp, do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn của chủ doanh nghiệp nên mang tính rủi ro cao, do đó, các doanh nghiệp tư nhân dần có xu hướng chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác trong khuôn khổ pháp luật cho phép. Bài viết dưới đây sẽ trình bày trình tự thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân sang công ty cổ phần.

1. Căn cứ pháp lý

- Luật Doanh nghiệp 2014;

- Nghị định 78/2015/NĐ-CP về Đăng ký doanh nghiệp.

2. Nội dung tư vấn

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ ghi nhận các trường hợp chuyển đổi từ: Công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần (Điều 196); Công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (Điều 197); Công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Điều 198); Doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn (Điều 199).

Như vậy, không thể chuyển đổi trực tiếp từ loại hình doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần mà phải chuyển đổi từ loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty trách nhiệm hữu hạn, sau đó thực hiện chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần theo trình tự thủ tục pháp luật quy định.

- Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn:

+ Hồ sơ:

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo khoản 3 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CPbao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

c) Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;

d) Danh sách thành viên theo quy định tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;

đ) Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

e) Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;

g) Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

+ Thủ tục:

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2014.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

- Chuyển đổi từ Công ty trách nhiệm hữu hạn thành Công ty cổ phần:

+ Hồ sơ:

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi theo khoản 4 Điều 25 Nghị định 78/2015/NĐ-CP bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

c) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty

d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;

đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

+ Thủ tục:

Khi chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần, cần phải tiến hành thủ tục theo quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2014:

1. Đối với doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

5. Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 34 của Luật này; đồng thời cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Quý khách hàng có thắc mắc hoặc có nhu cầu sử dụng các dịch vụ, hãy liên hệ ngay cho chúng tôi để được NHẬN TƯ VẤN MIỄN PHÍ qua số hotline 02466.885.821 hoặc 096.987.7894.

Email: info@khanhanlaw.net

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG - HIỆU QUẢ CAO Là những giá trị mà chúng tôi mang đến cho quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi rất tích cực đã mang lại những động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Trân trọng cảm ơn các Quý khách hàng!