Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có đặc trưng về khả năng huy động vốn. Theo đó, vấn đề về tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần là một trong những vấn đề cần quan tâm. Sau đây, Công ty Tư vấn Khánh An xin gửi đến bài viết dưới đây như một kênh thông tin giúp Quý Khách hàng có cái nhìn khái quát hơn về việc tăng vốn điều lệ, cụ thể là bằng hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu.
Cơ sở pháp lý
- Luật doanh nghiệp năm 2014;
- Nghị định số 78/2015/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung tư vấn
Chào bán cổ phần là việc mà công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ. Hay nói cách khác chào bán cổ phần chính là cách thức để công ty tăng vốn điều lệ.
Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, có thể kể đến các hình thức chào bán cổ phần bao gồm:
- Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;
- Chào bán ra công chúng;
- Chào bán cổ phần riêng lẻ
Trong các hình thức kể trên, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty. (Khoản 1 Điều 124 Luật Doanh nghiệp năm 2014)
- Theo đó, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là phương thức để công ty làm tăng vốn điều lệ trên cơ sở
- Tăng số lượng cổ phần được quyền chào bán;
- Đối tượng mua: các cổ đông hiện hữu của công ty hoặc người nhận chuyển quyền ưu tiên
- Chào bán theo tỷ lệ cổ phần hiện có của các cổ đông hiện hữu tại Công ty.
1. Trình tự, thủ tục chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu trong nội bộ công ty
Luật Doanh nghiệp quy định cụ thể các bước như sau:
Bước 1: Đại hội đồng cổ đông họp và ra quyết định chào bán cổ phần theo hình thức chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Bước 2: Thông báo về việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần.
Nội dung thông báo bao gồm:
- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân
- Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
- Số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty;
- Tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua;
- Giá chào bán cổ phần;
- Thời hạn đăng ký mua;
- Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
- Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua
Lưu ý:
- Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác
- Nếu số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì chuyển sang Bước 3.
Bước 3: Hội đồng quản trị quyết định việc bán số cổ phần chưa được đăng ký mua
Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho:
- cổ đông của công ty; hoặc
- người khác
theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.
Bước 4: Bán cổ phần
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần.
Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, Công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua, nếu không thì phải ghi nhận thông tin vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
2. Trình tự, thủ tục tăng vốn điều lệ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (theo mẫu quy định);
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
- Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần.
(Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong điều lệ công ty)
Trên đây là nội dung tư vấn của Chúng tôi. Nếu có bất kỳ vấn đề thắc mắc hay cần tư vấn hỗ trợ, Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty Tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn và hiệu quả.
UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO Là những giá trị chúng tôi mang tới cho các Quý Khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi rất tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.
Hãy liên hệ ngay cho chúng tôi để được NHẬN TƯ VẤN MIỄN PHÍ qua số Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894.
Email: Info@Khanhanlaw.net
